如何在未结诉讼情况下办理公司注销？

做了十五年企业法务和清算顾问，我见过太多老板抱着赶紧把公司注销了，一了百了的心态来找我，结果一查工商档案，好家伙，公司名下挂着三五个未结诉讼——有的对方刚起诉，还没开庭；有的已经判决，公司没上诉但没履行；还有的是执行阶段，法院正盯着公司账户。这时候老板往往一脸懵：这官司还没完呢，公司还能注销吗？<

说实话，未结诉讼确实是公司注销里的硬骨头，但绝不是死结。我常说，公司注销不是甩包袱，而是负责任地收尾。为啥未结诉讼会让注销变难？法律上很简单：《公司法》第188条写得明明白白，公司清算期间，清算组应当通知已知债权人，并公告未知债权人；未清偿的债务，公司不得注销。未结诉讼本质上是未确定的债务，法院没判，你不知道要赔多少；对方没申请执行，你不知道要不要立刻还钱。这种不确定性，让工商局和税务局都捏一把汗——万一你注销了，债权人找谁去？股东是不是要承担清算责任？

我印象最深的是2020年接的一个案子，一个做餐饮的老板老张，公司欠供应商20万货款，供应商起诉了，法院判了，老张没上诉但一直拖着没给。他想着反正公司账上没钱，注销了拉倒，结果去工商局，人家直接说：判决书没履行，清算报告里怎么体现债务清偿？提供不了法院的终结执行证明，别想注销。老张当时就急了：我这不是没钱嘛，要不您把我抓了？我当时跟他说：抓你倒不至于，但清算责任跑不了——股东得在清算范围内对公司债务负责，你注销了，供应商可以起诉你个人，让你还钱。

所以啊，遇到未结诉讼想注销，第一步不是急着跑工商，而是先搞清楚：这诉讼到底到哪一步了？是刚立案，还是已判决，还是执行中？标的多少？有没有财产保全？把这些搞明白，才能对症下药。我常说，未结诉讼就像账本里的坏账，你不把它核销掉，这账永远不平，公司注销也就永远过不了关。

清算组不是橡皮图章：诉讼对接和债务梳理是核心

很多老板以为，注销就是找代理公司走流程，填填表、登个报就行。但只要涉及未结诉讼，清算组的作用就凸显出来了——它不是个橡皮图章，而是处理诉讼和债务的前线指挥部。

清算组怎么搭？至少得有股东、法务（或者外聘律师）、会计吧？股东代表决策，法务处理法律事务，会计管钱管账。特别是有未结诉讼时，法务必须全程参与，不然你连对方诉求、证据链、诉讼时效都搞不清楚，清算就是瞎摸黑。

我2019年遇到过个典型案子，一个做贸易的小公司，老板李姐，公司名下有两个劳动争议诉讼，员工主张经济补偿金，一个5万，一个8万，都还在仲裁阶段。李姐觉得仲裁结果不一定对公司不利，先注销再说。我跟她说：不行！仲裁也是未结诉讼，清算组必须通知这两个员工，哪怕他们没申报债权，你也得公告。万一仲裁判了公司赔，你注销了，员工可以直接起诉你股东。

后来我们怎么做的？清算组先联系仲裁委，了解案件进展，发现员工证据确实充分（公司没签劳动合同、没交社保）。然后我跟李姐商量：与其等仲裁判了再赔，不如现在就跟员工谈，少点利息，早点解决。李姐一开始不同意，觉得凭什么我主动给？我跟她说：你现在主动给，可能6万解决一个8万的案子；等仲裁判了，再加滞纳金，可能要10万。而且注销流程能快几个月，时间就是钱啊。最后李姐听了，跟员工协商，一个赔了4.5万，一个赔了7万，员工都签了和解协议，出具了债权已结清的证明。清算报告里把这些都写清楚，工商局一看，没问题，顺利注销了。

清算组的第一要务，就是梳理债务——不管是已知的还是未知的，已起诉的还是没起诉的，都得列个清单。未结诉讼的，要联系承办法官，要案卷材料，评估败诉风险和可能赔偿金额。然后制定清偿方案：是现金支付，还是以物抵债？是一次性给清，还是分期？这些都得跟债权人谈，谈不拢？那就等法院判决，但判决后必须履行，不然工商局还是不让你过。

有时候我会想，是不是所有未结诉讼都必须等判决？其实也不是。如果证据明显对公司不利，比如借条、送货签收单这些，与其拖着等判决，不如早点和解，省得夜长梦多。我常说，诉讼有风险，和解有智慧，特别是在公司注销这个节骨眼上，时间成本往往比赔偿金额更重要。

死结变活扣：诉讼结果不明时的债务处理技巧

最让人头疼的，是那些悬而未决的诉讼——证据各执一词，法院迟迟不判，或者标的额特别大，公司根本赔不起。这时候怎么办？总不能一直拖着吧？

我2021年接了个案子，一个做工程的公司，老板老王，因为工程质量问题被业主起诉，标的150万，案件还在一审，业主申请了财产保全，公司账户被冻结，唯一的一台挖掘机也被查封了。老王想注销，但账户没钱，资产被保全，注销流程根本走不动。他当时跟我说：要不我把公司资产偷偷转移了，然后注销？我赶紧打断他：转移财产？那可是拒不执行判决裁定罪，要坐牢的！

后来我们怎么解决的？清算组跟业主协商，说公司现在确实没钱，但挖掘机是我们的主要资产，能不能用它抵一部分债？业主一开始不同意，觉得机器不好处理。我们找了评估机构，给挖掘机做了评估，价值80万，然后跟业主说：你先申请解封，我们把机器卖给你，抵80万，剩下的70万，我们股东个人担保，一年内还清，你看行？业主权衡了一下，觉得比等判决执行强，就同意了。然后我们向法院说明情况，法院出具了以物抵债的裁定，业主解除了保全。挖掘机卖掉后，我们用80万支付了部分债务，剩下的70万，老王跟股东签了个人担保协议，写进清算报告。最后工商局审核，认为债务有明确处理方案，同意注销了。

这个案子让我总结出一个经验：未结诉讼的债务处理，关键是要把不确定变成确定。判决没下来，就通过协商、和解、以物抵债这些方式，把债务数额和清偿方式固定下来；资产被保全，就积极跟债权人沟通，用资产换时间、换空间。我常说，诉讼是打出来的，但债务是谈出来的，特别是在公司注销这个阶段，硬碰硬没有意义，双方各退一步，反而能把死结变成活扣。

不是所有债权人都能谈得拢。遇到那种咬死不松口的，怎么办？那就只能等判决。但等判决不代表什么都不做，清算组要积极应诉，收集证据，争取把赔偿额降到最低。判决出来后，如果公司确实没钱履行，可以跟法院协商分期履行或者执行和解，同时向法院说明公司正在办理注销，需要法院出具债务已处理完毕的证明。我见过有的老板，判决后直接躺平，说我没钱，爱咋咋地，结果公司注销不了，还被法院列入失信名单，得不偿失啊。

最后一道坎：法院、工商、税务的三角关系怎么平衡

处理完未结诉讼和债务，是不是就能顺利注销了？别急，还有最后一道坎：法院、工商、税务的三角关系怎么平衡？

很多人以为，只要债权人同意了，工商局就会给注销。其实不是，工商局还要看税务，税务还要看法院。特别是有未结诉讼时，这三个部门会互相卡点：工商说得先拿税务清税证明，税务说得先看法院有没有债务处理意见，法院说得等判决履行完。

我2022年遇到个极端的案子，一个科技公司，因为合同纠纷被起诉，标的30万，判决后公司没履行，法院进入了执行程序。公司去税务清税，税务说你公司有未履行判决，不能给清税证明；公司去工商，工商说没清税证明，不能受理注销。结果公司卡在中间，进退两难。后来我们找了法院执行局，跟法官说：公司确实没钱，但股东愿意用个人房产担保，分期履行30万，能不能先出个‘同意注销’的函？法官一开始不同意，说履行完才能出。我们跑了三趟执行局，跟法官解释：公司不注销，股东也没钱履行；注销了，股东才能处置房产还债。最后法官松口，出了同意在担保前提销的函，我们拿着这个函去税务，税务才给了清税证明，工商最终受理了注销。

这个案子让我明白，注销流程不是线性的，而是网状的——法院、工商、税务之间要互相配合，你得主动去牵线搭桥。特别是遇到执行中的案件，一定要跟执行法官多沟通，让他理解注销不是逃避债务，而是为了更好地履行债务。我常说，办注销就像走钢丝，左边是法院，右边是工商，脚下是税务，你得一步一步走，还得保持平衡，不然掉下去就是清算责任。

有时候我会反思，为什么这么多公司卡在未结诉讼上？是不是因为老板们总觉得公司是公司，我是我，没意识到有限责任的前提是合法清算？《公司法》里有限责任就像一把伞，但前提是你得在伞下躲雨，不能把伞扔了还指望不被淋湿。未结诉讼不处理干净，就注销公司，本质上就是滥用有限责任，到时候股东承担连带责任，反而得不偿失。

其实公司注销不是终点，而是责任的终点。当清算组把最后一笔债务清偿完，把诉讼材料归档，把工商档案锁进柜子，那一刻我常常在想：我们到底是在消灭一个公司，还是在完成一个公司的责任闭环？那些曾经的纠纷和债务，真的会随着注销而消失吗？还是会像影子一样，继续存在于参与者的记忆和商业信用体系中？或许，这才是每个老板在注销公司前，最该想明白的问题。

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