张总，您这公司注销材料，税务局那边打回来了，说2019年有一笔50万的‘其他应付款’没说明用途，得补缴企业所得税和滞纳金。电话那头，我听着对面老板的声音从镇定到发慌，心里叹了口气——这种场景，我干了20年财税，见了不下百次。很多老板以为企业注销就是去工商局销个户，殊不知税务处理才是真正的鬼门关，稍有不慎轻则罚款，重则股东个人征信拉黑，甚至惹上官司。今天我就以20年一线从业经验，掰开揉碎了讲讲：企业注销流程中税务处理有哪些注意事项？这些坑，咱能不踩就不踩。<

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一、清算所得不是账面清零，企业所得税得算明白

先说个真事儿。去年有个做餐饮的老板老刘，公司经营不下去了，想着赶紧注销了一了百了。他把公司账上的现金、存货、设备都处理了，账上实收资本100万，未分配利润20万，他觉得公司就剩这些钱，清算所得不就是20万吗？结果去税务局申报清算所得税，专管员直接指出：你那台厨房设备，买入价30万，现在卖废品才2万，这28万的损失没进清算所得，而且清算过程中你请律师花了5万费用，也没扣减，清算所得算错了！

老刘这才懵了——原来清算所得不是简单看未分配利润，得按《财政部 国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕60号）来：清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。说白了，就是把你公司所有东西（包括存货、设备、甚至应收账款）卖了能换多少钱，减掉这些东西当初买花了多少钱，再减掉清算时花的律师费、评估费，最后补亏，剩下的才是清算所得，按25%交企业所得税。

我见过太多老板像老刘这样，要么漏了资产处置损失（比如设备贬值、应收账款收不回来），要么忘了扣清算费用，甚至有人直接把未分配利润当成清算所得，结果不是多交税就是少交税被查。这里有个坑：如果清算所得是负数，那不用交企业所得税，但得记得在申报表里填清楚，不然税务局可能会认为你隐瞒亏损。

二、增值税旧账必须清，发票缴销别偷懒

第二个大坑，增值税。很多企业注销前总觉得以前的发票差不多就行了，反正公司都要没了，结果栽在旧账上。有个做服装贸易的李姐，公司注销时税务核查发现，2020年有3笔预收账款共20万，当时开了收据没开发票，现在客户联系不上了，也没冲收入，税务局直接认定这20万是隐匿收入，不仅要补13%的增值税，还有滞纳金和罚款，比当初交的税还多。

增值税这块，记住三个必须：必须缴销所有空白发票和已开发票存根联，必须结清所有应纳税款、滞纳金、罚款，必须检查留抵税额是否处理。特别是留抵税额，有些企业以为注销了就能退税，其实根据《增值税暂行条例》及其实施细则，企业注销后，留抵税额是不退也不抵的，等于烂在账上了。我建议企业注销前，先把留抵税额通过销售存货、开票等方式抵掉，不然就亏大了。

还有个隐形坑：有些老板为了少交税，注销前把库存平价转给关联方或朋友，结果税务局认为计税价格明显偏低，无正当理由，会核定销售额征税。所以存货处理一定要有真实交易，价格也得公允，别想着钻空子。

三、股东个税逃不掉，清算所得分红要交20%

最容易被老板忽视的，就是股东个人所得税。我见过一个科技公司的案例，清算时公司账上有200万未分配利润，老板觉得公司注销了，钱也拿不回来了，不用交个税了吧？结果清算申报时，专管员告诉他：企业注销时，股东从清算所得中分得的财产，属于股息、红利所得，要按20%缴纳个人所得税。那200万如果全分给股东，得交40万个税，老板当时就急了：公司账上都没钱了，哪来40万交税？

这就是典型的想当然。根据《个人所得税法》及其实施条例，企业清算分配给股东的剩余资产，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减去股息所得的部分，超过或低于股东投资成本的部分，确认为股东的投资转让所得或损失。简单说，就是公司清算后剩多少钱，股东分了多少，就得按20%交个税。

这里有个技巧：如果股东分得的财产（比如房产、设备）不方便拿现金交税，可以跟税务局协商，用这些财产抵税，或者分期缴纳，但一定要提前沟通，别等清算报告都交了才说没钱，那只会让事情更麻烦。

四、社保、公积金隐性债务，别等注销后被追缴

除了明税，还有隐性负债——社保和公积金。我之前帮一个建筑公司做注销清算，税务环节都走完了，结果人社局发来通知，说公司2018-2020年有10个工人没交社保，要求补缴加滞纳金，合计80多万。老板当时就炸了：那几个工人早就离职了，有的联系不上，我上哪儿补缴去？

社保和公积金不像税务那样有明确的清算申报流程，但企业注销前必须自查：有没有未全员参保？有没有少报缴费基数？有没有欠缴社保费和公积金？ 根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，这些欠缴是终身追缴的，就算公司注销了，股东如果是以个人名义出资补缴，还得承担连带责任。我建议企业注销前，一定要去社保和公积金管理中心开具《无欠缴证明》，这是工商注销的必要材料之一，也是避免后续麻烦的关键。

五、税务注销顺序别乱，先税务后工商是铁律

还有个流程上的大坑，就是顺序。很多老板心急，先去工商局做了简易注销，结果税务那边还有欠税没清，最后工商注销被驳回，还得重新来。正确的顺序永远是：先税务注销，后工商注销。

税务注销又分两种情况：如果企业处于非正常状态，得先解除非正常状态，补申报、补税、罚款后才能申请注销；如果是正常状态，需要填写《清税申报表》，税务局会核查是否有欠税、未缴销发票等问题，没问题的话会出具《清税证明》，拿到这个证明才能去工商局注销。这里要注意，现在很多地方推行一网通办，但税务注销还是需要人工核查的，特别是有欠税、异常申报记录的企业，最好提前跟专管员沟通，大概需要多久能办完，别耽误工商注销的时间。

六、注销前自查清单，这5件事必须做

说了这么多坑，到底怎么避免？我给企业总结了一个注销前税务自查清单，照着做基本能避开80%的雷：

1. 查资产：所有存货、固定资产、无形资产（比如商标、专利）是否已处置？处置价格是否公允？有没有资产损失没申报？

2. 查负债：应付账款、其他应付款等有没有需要确认收入的？比如债权人豁免债务，要确认为营业外收入交企业所得税。

3. 查凭证：发票是否已缴销？有没有缺票、错票？特别是大额费用的凭证，比如会议费、业务招待费，有没有合规的发票和附件？

4. 查申报：近三年的企业所得税、增值税、印花税等是否按时申报？有没有漏报的税种？

5. 查证明：社保、公积金、海关（如果涉及进出口）的无欠缴证明是否齐全？

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理不当，注销风险几何？

做了20年财税，我发现企业注销时最容易栽在两个细节上：财务凭证不完整和知识产权处理不当。财务凭证缺发票、缺合同，税务清算时无法证明业务真实性，轻则纳税调增补税，重则被认定为偷税，罚款滞纳金少不了。比如有个客户，注销时管理费用里有20万办公费，但全是收据没有发票，税务局直接按25%补了5万企业所得税，还有0.05%/天的滞纳金，算下来比当初省的税还多。

知识产权更是隐形雷区。很多企业注销时，商标、专利这些无形资产要么直接忽略，要么以1元转让给股东，结果税务局认为计税价格明显偏低，核定转让收入补税。我见过一个科技公司，注销时把价值50万的商标以1元转给股东，税务局按财产转让所得核定了40万的个税，股东懵了：自己的公司商标，转让还得交税？其实根据《企业所得税法实施条例》，企业转让无形资产属于财产转让行为，所得要并入应纳税所得额；股东分得商标，按财产转让所得交20%个税，除非符合符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税条件，但商标转让显然不适用。

所以企业注销前，一定要梳理清楚财务凭证，该补的补，该换的换；知识产权要么合理作价转让，要么在清算时处置变现，千万别想当然。如果自己搞不定，找专业财税机构提前规划，能省不少事。上海加喜财税专注企业注销服务，擅长处理财务凭证不完整、知识产权遗留等问题，从税务清算到工商注销全流程代办，帮企业避开注销陷阱，顺利拿到清税证明。有需要的朋友可以加喜公司注销官网：https://www.110414.com/，专业团队为您量身定制注销方案。