【新闻报导】监管动态下的合规风暴：VIE终止年报变更引关注 <

>

2023年12月，某知名在线教育企业一则完成VIE协议终止并启动境内重组的公告，将资本市场对VIE架构后续合规问题的关注度推向新高。记者注意到，该企业在公告中特别提及已聘请第三方会计师事务所对终止后的财务数据进行专项审计，并将于年报公示期间提交相关报告。这并非个例——据Wind数据统计，2023年全年共有23家中国企业宣布终止VIE架构，其中超八成企业在年报变更环节被监管部门要求补充审计材料。市场监管总局相关人士近期也公开表示：VIE协议终止不是‘一解了之’，年报公示信息的真实性、准确性，需要审计报告作为‘背书’。一时间，VIE终止后到底需要哪些审计报告成为企业财务负责人圈内的高频提问。

【个人经验分享】从一头雾水到心中有数：我的VIE终止年报变更实战记

去年下半年，我所在的公司也启动了VIE协议终止程序。作为财务总监，我最初以为这不过是换个架构、改个报表的常规操作，直到第一次向市场监管部门咨询年报变更材料时，才被泼了盆冷水——审计报告？不止一份，得看你们终止的具体情况。

说实话，当时我整个人都懵了。VIE协议这东西，就像一根 invisible thread（看不见的线），把境内运营实体和境外上市主体牢牢绑在一起。现在要把这根线剪断，年报里的注册资本、股东权益、财务数据……哪些要变？怎么变？变完之后怎么证明没毛病？这些问题像一团乱麻，缠得我睡不着觉。

我们公司的情况是：先终止了境外上市主体与境内运营实体的VIE协议，再通过股权转让让境内实控人100%控股运营实体。第一步，我们找了律师做合规核查，确认终止程序合法；但到了年报变更环节，监管人员直接丢来一句话：光有律师函不行，财务数据调整得有审计报告‘说话’。

于是，我们紧急对接了会计师事务所的合伙人老王。他翻完我们的VIE终止协议和财务报表，叹了口气：你们这事儿，至少得准备三份‘硬核’审计报告，少一份都可能被打回来重弄。那一刻我才明白，VIE终止后的年报变更，不是填个表那么简单，审计报告才是真正的通关文牒。

【专家观点】穿透式审计是核心，数据追溯调整是痛点

VIE协议终止后的审计，本质是‘穿透式’核查。某四大会计师事务所合伙人李明在接受采访时表示，企业需要证明两件事：一是终止程序本身合法合规，二是终止前后的财务数据真实、完整，且符合境内会计准则。他特别强调，很多企业会忽略‘追溯调整’这一环——原来VIE架构下，境内实体的报表可能按国际会计准则编制，终止后必须切换成中国企业会计准则，这个调整过程必须审计，否则年报数据就是‘空中楼阁’。

普华永道发布的《2023年中国企业VIE架构转型报告》也提供了数据支撑：约78%的企业在年报变更中，因未提供财务数据追溯调整审计报告被监管部门要求补充材料；另有35%的企业因未证明终止后净资产真实性，导致注册资本变更申请被驳回。这些数据背后，是企业对审计报告类型和作用的认知盲区。

【问答解惑】VIE终止后年报变更，到底需要哪些审计报告？

Q1：为什么VIE终止后年报变更需要这么多审计报告？

A1：简单说，VIE架构就像一套人马，两套账——境内运营实体负责实际经营，境外上市主体负责融资，两者通过VIE协议绑定。终止后，这套绑定机制要拆掉，年报里的每一个数据（比如注册资本、股东权益、营收利润）都得从境外逻辑切换到境内逻辑。审计报告就是第三方出具的切换证明，证明你拆得合法换得真实。

Q2：具体需要哪些类型的审计报告？有没有必选项？

A2：根据我们的经验，至少三份必选，一份可选：

- 第一份：VIE协议终止专项审计报告

这是最基础的合规证明。审计机构会核查VIE协议的终止程序是否符合协议约定、境内法律法规（比如《外商投资法》）以及境外上市地的监管要求。简单说，就是证明你们这婚离得合法，没有暗箱操作。

- 第二份：财务数据追溯调整审计报告

这是最关键的数据证明。VIE架构下，境内实体的财务报表可能按IFRS（国际财务报告准则）编制，终止后必须切换成CAS（中国企业会计准则）。审计机构需要把终止前的数据翻译成境内准则下的数据，还要追溯调整以前年度的报表（比如2021年、2022年的年报数据）。这个过程就像把英文小说翻译成中文，还得确保情节不跑偏——差一个数字，都可能被质疑数据失真。

- 第三份：净资产验证专项审计报告

这份报告直接关系到工商变更。VIE终止后，境内实体的股东结构、注册资本通常会发生变化（比如原来境外股东通过VIE协议间接持股，终止后要变成境内股东直接持股）。审计机构需要验证终止后企业的净资产是多少，作为注册资本变更的依据。打个比方，这就像离婚后分财产，得先算清楚家底有多少，才能公平分割。

- 可选：税务合规审计报告

如果VIE终止过程中涉及股权转让、资产转移等，建议补充这份报告。税务问题是雷区，很多企业因为历史遗留的税务问题被处罚，审计机构可以帮你排查风险，证明没少交税，没逃税。

【经验之谈】避坑指南：这些细节不注意，审计报告可能白做

在准备审计报告的过程中，我们踩过不少坑，现在想想，其实都是可以避免的坑。

比如，时间节点一定要抓准。VIE协议终止不是口头说说了事，得有法律标志——比如签署终止协议、完成工商变更（如果涉及）、境外上市主体退市等。审计报告的基准日要选在这个标志日之后，否则监管部门会认为终止还没完成，你怎么就开始改年报了？

再比如，沟通比埋头干更重要。我们一开始以为把所有材料丢给会计师事务所就行，结果老王说：你们得先告诉我，年报变更要改哪些信息？是只改注册资本，还是股东、经营范围一起改？后来我们才发现，年报公示信息变更的项目不同，审计报告的侧重点也不同——改注册资本，重点在净资产验证；改股东，重点在股权结构和实控人变更。提前和监管部门、审计机构对齐需求，能少走很多弯路。

还有，历史数据一定要整理清楚。VIE架构往往运行了很多年，早期的合同、凭证、报表可能都积灰了。我们翻2020年的合发现有一笔VIE协议下的技术服务费没有入账，差点导致追溯调整数据对不上。后来花了整整两周时间考古，才把历史数据理顺。所以说，审计报告不是拍脑袋出来的，是抠细节抠出来的。

【未来展望】从被动合规到主动规划：VIE终止后的下半场

随着监管趋严和境内资本市场的发展，越来越多的企业从VIE架构回归境内。但在我看来，VIE协议终止不是终点，而是新起点。年报变更中的审计报告，看似是合规任务，实则是企业重新梳理家底、建立透明治理的机会。

回想我们公司的整个过程，从最初的一头雾水到最后的心中有数，最大的收获不是通过了年报变更，而是通过审计报告的编制，把公司多年的财务数据、股权结构、业务模式彻底捋了一遍。这种穿透式的梳理，让我们更清楚自己的家底有多厚，风险在哪里，未来该怎么走。

或许未来，随着监管经验的积累，VIE终止后的年报变更流程会越来越清晰；但对每家企业来说，合规永远不是最低要求，而是最高标准。毕竟，审计报告能证明数据的真实性，但企业的长远发展，靠的是扎实的业务、透明的治理和合规的底气——这，才是VIE协议终止后，企业真正需要带走的行李。