各位朋友，晚上好。今天咱们不聊KPI，不聊融资，聊聊合资企业清算那些事儿——这玩意儿吧，平时没人想碰，真碰上了，能把财务总监的头发熬白一半。我做了二十年财务，经手过三个合资企业的清算，从第一次手忙脚乱被股东追着骂，到现在能泡杯茶跟股东慢慢掰扯清楚，这里面踩的坑、悟的道理，今天掏心窝子跟大伙儿说说。<

>

一、问题：合资清算，为啥总是一地鸡毛？

合资企业提前终止合同，说白了就是离婚分家产。但跟普通离婚不一样，家产里有固定资产、应收账款、无形资产，还有一堆乱七八糟的债务；夫妻不止两方，可能是外方、中方、甚至几层股东；孩子（员工）要安置，债主（供应商、银行）要还钱，最后税务局还得盯着你有没有漏税。我见过最惨的一个案例，清算拖了三年，股东们打了两场官司，最后公司账户被冻结，连清算组的工资都发不出来——账面上明明还有几百万现金，全卡在该先还谁的债这个死结里。

问题的核心在哪？很多人以为是钱，其实不是。是规则——提前终止时，股东们往往只想着我要拿回多少，却没人说清楚怎么拿。清算方案没共识、资产处置没流程、债务清偿没顺序，最后就像一群人分蛋糕，没人切刀，全用手撕，能不乱吗？我刚入行那会儿，以为清算就是算总账、分剩余财产，结果第一次接手就被股东问懵了：那台旧设备折旧提完了，但还能用三年，算谁的？员工遣散费是按N+1还是N+2？外方股东用技术入股的专利，现在作价多少合适？我当时心里直打鼓：完了，这财务总监怕是要当到头了。\

二、挑战：清算路上的三座大山\

合资清算难，难在哪儿？我总结为三座大山：股东博弈、资产处置、税务合规。每一座都能压得人喘不过气。

第一座山：股东博弈，分钱不如分理

合资企业的股东，往往中外方诉求不一样。外方可能急着把资金撤回总部，中方可能更看重后续合作或资产承接。我见过一个项目，外方股东坚持先分配利润再清算，中方股东却要求先处置完不良资产再分钱，理由是不良资产处置损失应该由双方共同承担，不能影响现有利润。双方僵持了三个月，清算组天天开马拉松会议，最后还是我拍了桌子：清算不是分利润，是分剩余财产！先把所有资产、债务、权益摸清楚，再按股权比例分，谁也别想占便宜！这话虽然不好听，但总算把局面掰回来了。

第二座山：资产处置，账面价值不等于实际价值

合资企业的资产，尤其是固定资产和无形资产，处置起来特别麻烦。比如一台进口设备，账面净值50万，但市场上可能只值30万；或者一块土地使用权，账面价值1000万，但涉及规划变更，实际能卖多少不好说。我建议过很多企业，资产处置一定要先评估、再谈判、后挂牌，但总有股东想走捷径。有个项目，中方股东说那块地我们自己留着用，不用评估了，结果外方股东不同意，认为你低估了地价，损害了我的利益，最后不得不重新评估，多花了两个月时间，还闹得不愉快。

第三座山：税务合规，小聪明容易栽跟头

清算税务，是很多企业容易踩的坑。你以为公司注销了，税务局就查不到我了？大错特错。清算所得要交企业所得税，资产处置增值要交增值税，股东分剩余财产还要交个人所得税（或企业所得税）。我见过一个企业，清算时为了省税，把部分资产低价转让给股东关联方，被税务局稽查，不仅补了税，还罚了滞纳金，股东们分到的钱倒贴进去不少。根据我的经验，清算税务一定要该交的交，该报的报，别想着钻空子——税务局对清算企业的稽查，可比正常经营时严格多了。

三、解决方案：六步走，把清算做成干净活儿\

踩了这么多坑，我终于总结出一套六步清算法，虽然不能保证100%顺利，但至少能让清算过程少走弯路。今天就手把手教给大家，都是我掏心窝子的经验。

第一步：成立清算组，铁三角是定海神针

清算组是清算工作的大脑，必须靠谱。我建议清算组至少由三方组成：财务（我管钱）、法务（我管规则）、业务（我管资产）。财务负责算账、报税；法务负责合同审查、法律风险；业务负责资产盘点、处置谈判。千万别让股东直接插手具体事务，他们可以提要求，但不能干执行——我见过有股东自己当清算组成员，结果为了省评估费，自己给资产定价，最后其他股东不认，闹到法庭上。

潜规则：清算组组长最好由中立方担任，比如聘请第三方会计师事务所的合伙人，或者股东共同信任的独立董事。这样能避免股东互相猜忌——毕竟，自己人干脏活，总不如外人干得让大家信服。

第二步：制定清算方案，白纸黑字比口头承诺管用

清算方案是清算工作的宪法，必须明确：清算原因、清算期限、资产处置方式、债务清偿顺序、剩余财产分配原则、清算费用预算等等。我见过太多企业因为清算方案写得含糊，后期扯皮不断——比如债务清偿顺序没写清楚，结果供应商说我要优先拿钱，银行说抵押贷款必须先还，员工说遣散费不能拖欠，最后清算组成了灭火队，到处救火。

我建议：清算方案一定要经过全体股东签字确认，最好去公证处做个公证。这样后期有人不认账，你就能拿出铁证。有个项目，我们清算方案公证后，有股东想反悔，我直接把公证书拍在桌上：您签过字的，现在想耍赖？咱们法庭上见。他立马就怂了。

第三步：资产盘点与处置，先易后难别硬扛

资产盘点是清算的基础，必须账实相符。我要求清算组对所有资产进行地毯式盘点：固定资产要贴标签、拍照登记；应收账款要发函证、电话催收；无形资产要核查证书、评估价值。盘点完之后，按易变现-难变现的顺序处置：先卖存货、再收应收款、再处置固定资产、最后处理无形资产。

小技巧：处置存货时，别想着卖高价，赶紧出手。我见过一个企业，清算时还有100万库存，股东们非要等个好价钱，结果拖了半年，存货过期贬值，最后只卖了20万。记住，清算不是经营，现金为王，能变现的钱才是钱。

幽默时刻：有次盘点设备，发现一台进口机床的说明书是日文的，没人看得懂。我急得满头汗，最后找了个退休的老技工，他戴着老花镜翻了半天，说：这玩意儿还能用，就是得换个零件。我赶紧问：零件哪儿买？他一摆手：停产了，得找厂家定制，估计三个月。我当时就想：完了，这机床岂不是成了'废铁'？后来还是法务帮忙，联系到原厂在中国的代理商，才搞定——所以说，业务专家的作用，真是不可替代啊！

第四步：债务清偿，顺序对了，麻烦少了

债务清偿顺序，法律有明确规定：清算费用→职工工资、社保→税款→普通债务。但实际操作中，总有债权人闹事。比如供应商说你们欠我货款，必须优先还，或者员工说我们没拿到补偿款，就堵门。我建议：普通债务一定要一视同仁，按比例清偿；如果有抵押担保的债务，优先受偿——但前提是抵押合同有效，别到时候抵押物被其他债权人查封了。

根据我的经验：清偿债务前，一定要发《债务清偿通知书》，要求债权人在规定时间内申报债权，逾期不报的，自动放弃。这样能避免漏掉债权人，后期被起诉。有个项目，我们忘了通知一个小供应商，他后来起诉公司，法院判我们未及时通知导致债权无法实现，赔了10万——教训惨痛啊！

第五步：税务清算，该交的交，别侥幸

税务清算是最繁琐的一步，要交清算所得税、增值税、土地增值税、印花税等等。我建议：提前跟税务局沟通，把清算方案报备，请他们审核。税务局对清算企业的关注点主要是：资产处置是否增值、债务清偿是否合规、剩余财产分配是否正确。这些地方一定要抠细节，比如固定资产处置，增值税怎么算？土地增值税要不要交？清算所得怎么计算？这些都要跟税务局确认清楚，别自己瞎琢磨。

潜规则：如果企业有税务优惠（比如两免三减半），清算时要记得追溯调整。我见过一个企业，享受了所得税优惠，清算时却忘了调整，结果多交了几十万税——可惜啊！

第六步：注销登记，最后一公里别掉链子

清算结束后，要办理工商注销、税务注销、银行注销。很多人以为清算完了就没事了，其实注销才是收尾。工商注销需要提交清算报告、股东会决议、清税证明等材料；税务注销需要提交清算所得税申报表、完税凭证等。我建议：提前准备材料，多跑几趟税务局，别卡在最后一公里。

自嘲时刻：我第一次负责注销时，以为交了清税证明就能注销，结果工商局说你们股东会决议上，少了一个股东的签字，我又跑回去找股东签字，股东出差在外，等了三天才回来——当时我真是欲哭无泪，心里想：早知道这么麻烦，当初就不该接这个清算活儿！后来我吸取教训，现在注销前，我都会把材料清单发给股东，逐项确认，再也不敢掉以轻心了。

四、经验教训：两个失败案例，让我明白清算如履薄冰\

说两个我印象最深刻的失败案例，都是血泪教训，大伙儿引以为戒。

案例一：忽略或有负债，股东倒贴钱

有个合资企业做电子元器件，提前终止时，我们清算发现有一笔未决诉讼：客户起诉我们产品不合格，索赔50万。法务说胜诉可能性大，股东们也觉得不用预留，就把剩余财产全分了。结果半年后，法院判我们败诉，客户拿走了50万。这时候公司已经注销了，只能从股东分到的钱里扣——最后每个股东倒贴了10万。股东们气得要命，说我玩忽职守，我真是哑巴吃黄连，有苦说不出。

教训：清算时一定要摸清或有负债！未决诉讼、产品质量保证、未了结的合同，这些都得让法务做彻底的尽职调查，该预留的预留，别抱侥幸心理。

案例二：资产评估作价低，股东矛盾激化

有个合资企业做食品加工，清算时有一套生产线，账面价值80万。中方股东说我们自己留着用，不用评估了，外方股东不同意，但为了尽快结束，就妥协了。结果生产线被中方股东以80万拿走，外方股东后来发现，市场价至少120万，觉得被坑了，闹到了商务局，最后清算组被解散，重新开始清算，多花了半年时间和20万评估费。

教训：资产处置一定要第三方评估！尤其是大额资产，别信股东内部定价，否则后患无穷。评估机构最好由股东共同选定，避免偏袒嫌疑。

结尾：清算不是终点，是责任的终点

做了这么多年清算，我最大的感受是：清算不是甩包袱，而是负责任。对股东负责，对员工负责，对债权人负责，对税务局负责。清算过程虽然痛苦，但能把烂摊子收拾干净，让企业体面地离开，也是财务总监的价值所在。

最后送大家一句话：清算如履薄冰，谨慎方能行远。希望大伙儿用不上这些经验，但万一用上了，希望能少走弯路。好了，今天就聊到这儿，我得去喝杯茶压压惊——清算这活儿，真是掉头发又掉血压啊！