私募基金公司注销需要哪些市场监管证明？

上周帮一个老客户办私募注销，老板在电话里笑：不就是交个营业执照嘛，你们跑一趟就完了。挂了电话我翻出清单，指着市场监管证明那栏跟他助理说：这玩意儿可比营业执照复杂多了，少一份都能卡在工商局门口。助理在电话那头叹气：张老师，我们之前以为注销就是‘散摊子’，没想到比成立还麻烦。<

说实话，这事儿我干了十年财税，见过太多老板以为注销就是去工商局跑一趟，结果被市场监管证明清单搞得焦头烂额。私募基金公司注销，市场监管这块儿不是简单的走流程，而是要把公司存续期间的合规账一笔笔还清。今天我就以十年经验，掰扯清楚到底需要哪些市场监管证明，顺便聊聊那些年我们踩过的坑、解过的围。

一、第一关：中基协的清场证明——私募基金管理人注销登记证明

私募基金公司，首先得过中基协这道坎。很多人以为注销就是先去工商，大错特错。中基协的私募基金管理人注销登记证明是前置条件，没有这个，工商局根本不受理。

去年有个案例，做量化私募的XX资本，老板想转行做实业，找我办注销。我让他们先去中基协系统提交注销申请，结果被打了回来——旗下还有一只2019年成立的量化产品没清算。老板当时就急了：产品早就清盘了，钱都分给投资者了，咋还不让注销？我翻出中基协《私募基金备案须知》跟他说：老王，你看这儿，‘管理人注销前，所有基金产品必须完成清算备案，且无未了结的诉讼或仲裁’。你那产品虽然清盘了，但清算报告还没在中基协备案，系统直接卡住了。

后来我们花了三周时间：联系托管机构出具清算资金划付证明，找律所出具《法律意见书》，再补做产品清算备案，才拿到中基协的注销登记证明。这里有个细节很多人忽略：中基协审核时，会穿透核查底层资产。比如之前有个私募，清算报告里写底层资产为银行理财，结果被中基协要求补充理财产品的底层穿透说明——原来那款理财嵌套了信托，得找银行开底层无嵌套证明。这种穿透式核查要求，没经验的人根本想不到，光补充材料就花了半个月。

感悟：中基协这关，核心是无遗留风险。就像搬家前要把每个抽屉翻一遍，确保没落下东西。建议想注销的私募，先去中基协系统自查产品清算状态，别等提交了申请被退回，耽误时间。

二、第二关：市场监管总局的无犯罪记录证明——企业注销登记通知书及无严重违法证明

拿到中基协证明，接下来就是市场监管总局（原工商局）的流程。这里要两个关键证明：一是《企业注销登记通知书》，二是《无严重违法经营记录证明》。

前者是注销完成的结果，后者是注销过程中的清白证明。后者往往更麻烦。我前年遇到一个XX投资，老板是做房地产起家的，2016年顺手拿了私募牌照，后来没做了想注销。去市场监管总局开无违法证明时，被系统弹出了2018年一笔未按规定公示年报的记录——当时公司财务离职，年报忘了报，被列入了经营异常名录。

老板当时就火了：都过去五年了，还没完没了？我跟他说：李总，市场监管总局的‘无严重违法证明’，查的是‘存续期内所有记录’，哪怕是一笔异常名录，都得先解除。这就像考试，你当年缺考一次，现在想拿毕业证，得先补考。后来我们找了当初的财务，补报了年报，又去市场监管总局提交了《异常名录移除申请》，等了15个工作日才拿到证明。

这里有个专业术语叫合规追溯期。私募基金公司注销时，市场监管部门会追溯公司成立以来的所有经营行为，哪怕已经注销的关联公司，只要有违法记录，都可能影响注销。比如有个私募，之前有个子公司因为超范围经营被罚，虽然子公司已经注销，但母公司注销时，市场监管总局还是要求提供《子公司注销证明》和《行政处罚履行完毕证明》，不然不给开无违法证明。

感悟：市场监管总局这关，别抱有侥幸心理。我常说合规要趁早，注销别糊弄，平时年报按时报，经营范围别乱改，不然注销时旧账新算，得不偿失。

三、第三关：外汇管理局的资金闭环证明——外汇登记注销证明（涉及QDII或外资私募）

如果私募涉及QDII（合格境内机构投资者）或者外资私募，还得去外汇管理局开《外汇登记注销证明》。这块儿虽然不是所有私募都需要，但一旦涉及，就是硬骨头。

2020年我帮一个外资私募XX（上海）投资办注销，股东是新加坡对冲基金。当时外汇管理局要求提供所有QDII资金汇出证明，结果发现2019年有一笔1000万美元的投资款，还没到汇出期限。老板说：这笔钱早就还给投资者了，有银行流水为证。但外汇管理局说：张老师，光流水不行，得有投资者出具的《资金确认函》，证明他们同意提前终止汇出。

那会儿疫情严重，投资者都在国外，《资金确认函》来回寄了半个月，加上外汇管理局的穿透式资金核查（要求核对每一笔资金的来源和去向），整个注销流程拖了两个月。后来我跟老板开玩笑：这哪是注销啊，这是把‘资金闭环’再走一遍。

感悟：外汇管理局的核心是资金合规。涉及跨境资金的私募，平时就要做好资金台账，每一笔QDII资金的募集、投资、汇出，都要有对应的证明文件，不然注销时就是无米之炊。

四、第四关：清算过程中的动态监管证明——清算报告及备案回执

除了上述硬证明，私募注销过程中还有一个动态证明：清算报告及备案回执。虽然这份证明不算市场监管证明的直接范畴，但市场监管总局在审核注销时，会重点核查清算过程是否合规，而清算报告就是核心依据。

去年有个XX量化私募，清算时因为底层资产有未上市公司股权，被要求提供第三方评估报告。我们找了有资质的评估机构，结果评估报告出来，股权价值比账面值低了30%。老板当时就不乐意了：这股权是我2018年买的，当时明明值1000万，现在才700万？我跟他说：王总，评估报告不是我说了算，是市场监管总局认的‘第三方公允价值’。这就像卖房子，你不能说‘我当年买的时候500万’，现在就得卖500万，得看现在的市场价。

后来我们拿着评估报告，跟投资者开了三次沟通会，才说服大家接受清算方案。这里有个细节：清算报告里要列明所有债权人、债务人的清偿情况，哪怕是一笔5块钱的应付账款，都得有支付凭证。市场监管总局审核时，会随机抽查，有一次我们发现客户有一笔咨询费没支付，赶紧联系对方补开了发票和支付凭证，不然差点被认定为清算程序不合法。

感悟：清算报告是注销的最后一公里，也是风险的最后一道防线。我常说清算不是‘甩包袱’，是‘交答卷’，把每一笔资产、每一笔债务都算清楚，才能让监管部门放心，让投资者安心。

写在最后：注销不是终点，是合规的

干了十年财税，见过太多私募注销时临时抱佛脚，也见过因为合规做得好，一个月就顺利注销的。其实市场监管证明的本质，不是给监管部门交材料，而是给市场交底牌——证明这家公司在存续期间没有埋雷，没有给投资者、给行业留下烂摊子。

未来随着数字政府的建设，市场监管证明可能会越来越轻量化，比如通过一网通办平台直接调取企业信用记录，减少纸质证明。但核心不会变：私募注销不是终点，而是合规的起点。那些在注销时能从容拿出全套证明的公司，往往都是平时合规做得扎实的企业。就像我常跟客户说的：你把合规当成‘成本’，注销时它就是‘障碍’；你把合规当成‘投资’，注销时它就是‘通行证’。

最后送各位老板一句话：别等想注销了才想起合规，平时每一步都走稳了，注销时才能潇洒转身。毕竟，好的私募公司，不是跑得快，而是走得远——走得远，才能退得从容。

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