注销非上市股份有限公司，股东会决议书需要哪些签名？

注销非上市股份有限公司，股东会决议书需要哪些签名？别让一个签名卡住整个注销流程！

说实话，做财税这20年，见过太多企业注销时栽在签名这个细节上。上周有个老板找我，愁眉苦脸地说公司注销卡了半年，就因为股东会决议上少了个签名。我问他少谁的？他说小股东出差，微信上说了算数，就没让他回来签。我当时就乐了，兄弟，你这可不是微信投票，是正经的法律文件啊！今天我就以老财税人的经验，好好聊聊注销非上市股份有限公司时，股东会决议书到底需要哪些签名——这可不是随便签个名就完事儿的，少了谁、签错了，都可能让整个注销流程卡壳，甚至前功尽弃。<

先给大伙儿捋捋背景：非上市股份有限公司注销，可不是跑跑工商、税务那么简单。整个流程得先成立清算组，然后通知债权人、申报债权，接着就是股东会决议解散，再到税务注销、工商注销，最后是银行注销、公章注销。其中，股东会决议是整个注销程序的第一道关卡，相当于给公司判死刑的法律文件，而签名，就是这道判决书的法官落款，必须合规、齐全，不然后续部门根本不认。

那到底哪些人需要在这份决议上签名呢？别急，我慢慢说，这里面门道可多了。

一、全体股东：决议的决策者，一个都不能少？

先明确一点：股东会决议的核心是股东意志，所以全体股东原则上都需要签名。但这里有个关键问题：是全体股东本人签，还是代表表决权签？这得分情况看。

根据《公司法》第一百零三条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但出席会议不等于全体股东必须到场——如果股东本人不能到场，可以委托代理人代为出席和表决。这时候，股东会决议上的签名就分两种情况：

第一种：股东本人亲自参会并表决。这种最简单，股东本人在决议上亲笔签名就行，按个手印更好（虽然法律没强制要求，但实践中很多工商局建议按，以防笔迹争议）。我之前遇到过一个案例，某科技公司注销时，5个股东有4个到场签了名，1个股东说我信得过你们，你们帮我签一下就行，结果其他股东代签了。后来工商局审核时发现，要求该股东补了《授权委托书》和本人身份证复印件，才给通过——别图省事，代签风险大，除非有正规委托手续。

第二种：股东委托代理人参会。这时候，决议上签名的就不是股东本人，而是代理人。但必须提供经股东本人签字的《授权委托书》，委托书上要写明委托XX代为参加公司股东会，并就公司注销事项进行表决。代理人凭委托书参会，然后在决议上签名，同时附上委托书原件。这里有个坑：很多老板以为微信上发个委托消息就行，不行！《授权委托书》必须是书面形式，股东本人亲笔签名，最好再盖个手印，不然工商局大概率不认。我见过一个企业，股东微信发了个我委托老王参会的截图，结果被工商局打回，重新补了书面委托，硬是拖了1个月。

二、法定代表人：公司的掌舵人，为啥必须签？

有老板可能会问：公司注销是股东的事，法定代表人为啥也要签名？这你就不知道了，法定代表人是公司的法律代言人，股东会决议虽然是股东意志，但需要法定代表人确认这份决议是公司合法作出的，不然怎么对外体现公司意志？

具体来说，法定代表人需要在股东会决议上签名，通常是在会议主持人或公司代表的位置。这里要注意：如果法定代表人本身就是股东，那他既要以股东身份签名，也要以法定代表人身份签名——相当于双重身份，两个签名都得有。我之前处理过一个制造业企业的注销，法定代表人是大股东，他在股东会决议上只签了一次名，结果工商局要求补签法定代表人那栏，理由是股东身份和法定代表人身份是两个法律角色，不能混为一谈。法定代表人签名是程序合规的必要条件，别漏了。

三、主持人、记录人：会议的见证者，签不签看情况？

股东会决议上，除了股东、法定代表人，通常还会有主持人和记录人签名。这两个人是不是必须签？我的经验是：建议签，不签可能被挑刺。

主持人一般是公司的董事长，或者董事长不能履职时由半数以上董事共同推举的一名董事。如果公司没设董事，主持人可以由半数以上股东推举的一名股东担任。主持人的作用是确保会议程序合法，比如宣布会议开始、确认参会股东人数、主持表决等。所以主持人在决议上签名，相当于证明本次会议是按法定程序召开的。

记录人则是会议的书记员，负责记录会议时间、地点、参会人员、议题、表决结果等内容。记录人签名，相当于证明会议记录真实反映了会议情况。虽然《公司法》没强制规定主持人、记录人必须签名，但实践中，很多工商局和税务局会要求这两栏签名，不然会怀疑会议程序不透明。我见过一个案例，某企业股东会决议上没写主持人、记录人，税务局直接以会议程序瑕疵为由，要求企业重新召开股东会，补了全套材料才给通过。别嫌麻烦，主持人、记录人签个名，能少很多后续麻烦。

四、特殊情况：这些特殊股东，签名更要注意！

除了常规股东，有些特殊股东的签名，必须额外小心，不然很容易踩坑：

1. 法人股东：如果股东是公司（比如A公司是B公司的股东），那股东会决议上签名的就不是自然人，而是法定代表人+公司公章。具体来说：法人股东盖公章，法定代表人（或授权代表）在公章旁边签名，同时附上该法人股东的《营业执照》复印件（加盖公章）。这里有个细节：公章必须清晰，不能模糊，不然工商局可能认为公章不合规。我之前遇到一个法人股东，盖公章时没垫平，导致公章一半清晰一半模糊，被工商局退回3次，最后重新盖章才搞定。

2. 外国股东：如果股东是外国人或外资企业，那签名就更复杂了。外国股东签名如果是外文，需要附中文译本（由正规翻译机构翻译，盖翻译章）；如果外国股东是通过境内代理人参会的，除了《授权委托书》，还需要提供该代理人的身份证件和公证书（很多地方要求外国股东的授权委托书必须经过中国驻外使领馆认证，或者香港、澳门、台湾地区的公证机构认证）。这个坑我见过太多，很多企业以为外国股东签个名就行，结果因为没办认证，整个注销流程卡了2个月。

3. 丧失行为能力的股东：如果股东是精神病人或限制行为能力人，那他的签名可能无效。这时候需要由其法定监护人代为签名，并提供法院出具的监护人证明文件。这种情况虽然少见，但一旦遇到，必须提前准备好材料，不然工商局会认为决议存在重大瑕疵。

五、签名不规范？这些后果你可能承受不起！

可能有人会说：签名这么麻烦，少签一个、签错一个，能咋地？大错特错！股东会决议签名不规范，轻则被工商、税务打回，重则导致决议无效，甚至引发法律纠纷。

我之前处理过一个极端案例：某公司注销时，股东会决议上有个小股东没签名，其他股东觉得反正他只有10%的股份，不影响三分之二表决权，就强行去工商注销。结果小股东把公司告上法庭，主张股东会决议无效，要求停止注销。最后法院判决决议因未通知小股东参会，程序违法，无效，公司不仅没注销成，还赔了小股东一笔损失，清算组还被罚款。你说亏不亏？

还有一次，一个企业股东会决议上，股东签名用的是打印体，不是手写签名。工商局要求必须手写签名，结果企业把5个股东的签名重新打印了一遍，结果被认定为虚假签名，差点被列入经营异常名录。最后还是我带着股东一个个去工商局现场手签，才解决了问题。

六、老财税人的经验：签名前，先问自己这3个问题！

说了这么多，怎么才能确保股东会决议签名不出错？我总结了个三问自查法，大伙儿在签名前可以对照着问问自己：

第一问：这个签名的人，有表决权吗？ 比如，股东已经转让了股份，但没在工商局变更，那他就没表决权，不能签名；或者股东是名义股东，实际出资人没授权，他签了名也可能无效。

第二问：这个签名的人，是本人签的吗？ 如果是代签，有没有《授权委托书》？委托书是不是书面形式？有没有股东本人签字？如果是法人股东，有没有盖公章、法定代表人签？

第三问：这个签名的人，身份对应正确吗？ 股东签在股东签名栏，法定代表人签在法定代表人签名栏，主持人签在主持人签名栏，别混着签，不然工商局可能觉得你连自己身份都搞不清，决议能靠谱？

最后再强调一句：注销非上市股份有限公司，股东会决议的签名不是走过场，而是法律程序的核心环节。每一个签名都代表着一份责任，少一个、错一个，都可能让整个注销流程功亏一篑。别嫌麻烦，提前跟工商、税务沟通清楚，该准备的准备，该签的签，才能顺利让公司体面退场。

上海加喜财税在处理企业注销时，常遇到企业因历史遗留问题导致财务凭证缺失，这不仅影响股东会决议的效力，还可能引发税务风险。例如，某企业因早年账目混乱，无法提供完整的成本凭证，导致税务注销时被要求补税并罚款。对于知识产权，若未在清算中妥善处置，可能导致专利、商标被闲置或被他人侵权，建议企业提前梳理知识产权状态，通过转让、放弃等方式合规处理。加喜注销官网：https://www.110414.com，提供全流程注销服务，确保签名合规、资料完整，帮助企业顺利退出市场。

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