青浦内资公司注销需要注销公司股东会决议吗？

最近总有人问我：我们公司在青浦，不干了，去办注销，是不是得先搞个股东会决议啊？每次听到这个问题，我都忍不住想起十年前刚入行时，跟着带教师傅跑青浦市场监管局的日子。那时候总觉得注销就是走流程，直到亲眼见过一个因为没股东会决议被打了回来三次的小老板，才明白这事儿没那么简单。今天就用我这十年的财税经验，跟你好好掰扯掰扯：青浦内资公司注销，股东会决议这道坎儿，到底要不要迈？<

一、先说结论：通常情况下，迈不过去，但迈法因公司而异

先给个痛快话：绝大多数青浦内资公司注销，都需要股东会决议。这不是我拍脑袋说的，是《公司法》和市场监管部门的硬规矩。但具体怎么迈，是全体股东签字还是股东会纪要，得看公司是一人公司还是多人公司，甚至得看股东之间有没有猫腻。

你可能觉得不就是个决议嘛，写一下不就行了？但实话告诉你，我见过太多老板栽在这上面——有的觉得股东都口头同意了，写不写无所谓，结果材料交上去被工作人员一句没书面决议，怎么证明你们一致同意？怼回来；有的干脆直接复制网上的模板，结果股东出资比例、表决方式跟公司章程对不上，直接被判定程序不合规。

二、法律依据：股东会决议，是清算义务的身份证

为什么非要股东会决议？这得从《公司法》说起。根据《公司法》第一百八十条，公司解散的原因包括股东会决议解散；第一百八十三条又规定，公司解散后应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。说白了，股东会决议就是解散公司这个动作的法律出生证明，没有它，清算组都名不正言不顺。

那青浦这边有没有特殊规定？还真没有。我跟青浦市场监管局的朋友聊过，他们内部培训时明确强调：内资公司注销，无论大小，股东会决议（或股东决定）是必备材料，目的是证明公司解散是股东真实意思表示，避免后续纠纷。毕竟注销不是小事，涉及债务清算、税务注销、工商注销，万一股东事后反悔说我没同意解散，没书面决议可就说不清了。

三、案例说话：没决议的坑，我见过三个

案例一：张老板的口头协议之痛

记得2019年，青浦练塘镇有个做服装贸易的张老板，公司两个股东，他和妻子。两人觉得夫妻一体，没必要搞那些虚的，直接带着营业执照、公章去市场监管局办注销。结果工作人员说：股东会决议呢？张老板愣了：我们俩都来了，口头同意还不行？工作人员摇头：不行，必须书面，还要写清楚解散原因、清算组成员、清算期限。

后来张老板找我帮忙，我一看公司章程，上面写着解散公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过。夫妻俩各占50%，根本达不到三分之二！也就是说，就算他们口头同意，程序上也不合规。最后只能重新开股东会，签了书面决议，明确全体股东一致同意解散（因为章程没约定一致同意，但实际控制人可以协商），折腾了半个月才把材料递上去。张老板后来跟我说：早知道这么麻烦，一开始就按规矩来，何必多跑两趟？

案例二：李总的一人公司独角戏

青浦徐泾有个科技型一人公司，李总是唯一股东。他注销时直接写了份《股东决定》，就一句话：本人李XX，作为公司唯一股东，同意解散公司，成立清算组。结果去市场监管局，工作人员说：不行，得按模板写，清算组成员的姓名、职责、清算财产方案都得写清楚。

李总有点懵：我一人公司，我自己说了算，写那么细干嘛？我跟他说：别嫌麻烦，一人公司的股东决定虽然不用开股东会，但内容必须‘自证清白’。市场监管部门怕你一人说了算，万一清算时转移财产，得有书面材料证明你履行了‘清算义务’。后来按模板重写，把清算组成员（他自己）、清算财产范围（公司账上30万存款、一台电脑）、债务处理（无债务）都写清楚，才顺利通过。

你看，哪怕是一人公司，也得有个书面决定，这其实就是股东会决议的简化版，本质都是股东意志的书面确认。

案例三：王董的股东内讧记

最复杂的是青浦华新镇一家制造公司，三个股东，王董占60%，小股东A占25%，小股东B占15%。王董想注销公司，小股东A不同意，觉得公司还能赚钱，为什么要注销？结果王董直接带着其他材料去办，被市场监管局告知需要全体股东签字的股东会决议。

这下麻烦了，小股东A拒不签字。王董找我咨询，我问他：公司章程里解散公司的表决比例是多少？他说三分之二以上。王董自己占60%，加上小股东B的15%，刚好75%，达到三分之二。但问题是，没有小股东A的签字，怎么证明三分之二以上股东同意？

后来我们建议王董先走司法解散程序，向法院申请解散公司（虽然耗时，但能解决股东纠纷）。法院判决解散后，我们拿着判决书去市场监管局，才不用小股东A签字直接办理了注销。王董后来感慨：早知道股东会决议这么重要，当初公司章程就该写清楚‘不同意解散的股东需承担什么责任’，也不至于闹到对簿公堂。

四、实操中的坑：这些细节不注意，照样被打回

做了十年财税，我发现很多老板不是要不要股东会决议的问题，而是怎么写股东会决议的问题。这里有几个常见的坑，你得记牢：

1. 表决方式别搞错

多人公司的股东会决议，表决方式得看公司章程。有的章程写一人一票，有的写按出资比例表决。比如我之前遇到一家公司，章程写解散公司需经全体股东一致同意，结果其中一个股东出差在外，微信说了同意，但没签字，市场监管局直接退回——因为一致同意必须书面签字，不能微信确认。

决议前一定要翻出公司章程，看看表决比例和表决方式怎么写的，别想当然地觉得大股东说了算。

2. 内容要全，别漏项

青浦市场监管局的注销材料清单里，股东会决议必须包含：

- 会议时间、地点；

- 参会股东及代表表决权比例；

- 解散公司的原因（比如公司章程规定的营业期限届满股东会决议解散等）；

- 成立清算组（清算组成员必须是股东，或股东、董事、高管组成）；

- 清算期限（通常为6个月，可延长）；

- 全体股东签字（盖章）。

我见过有人写决议，只写了同意解散，清算组成员、清算期限都没写，直接被打回。记住：决议不是通知，是指令，得把解散后怎么办写清楚。

3. 一人公司别偷懒，用股东决定不是股东会决议

一人公司没有股东会，所以不能用股东会决议，得用《股东决定》。但内容和股东会决议差不多，只是把参会股东改成股东本人，表决情况改成本人决定。关键是，必须由股东亲笔签字，不能用公章代替（除非公司章程有特殊规定）。

之前有个老板，一人公司注销时，直接盖了个公章在《股东决定》上，结果市场监管局说必须股东签字，公章不算数，又跑了一趟补签字。你说冤不冤？

五、我的感悟：注销不是甩包袱，是负责任的收尾

做了十年财税，我见过太多公司注销时图省事的：税务没清完就急着去工商，公章随便找个代持人签字，甚至觉得反正公司注销了，债务跟我没关系。但现实是，注销流程中的每一步，都是对股东、债权人、市场的责任。

股东会决议看似是一张纸，实则是股东对公司债务、员工安置、税务清算的集体承诺。我见过一个老板，注销时没做股东会决议，后来公司有个没结清的供应商，拿着公司解散时没有清算的证据，把所有股东都告了，最后股东们连带赔偿了20多万。你说，早签个决议，明确清算后无未结债务，能避免这种事吗？

还有，青浦现在推行一网通办，注销流程比以前方便多了，但股东会决议这个环节，短期内肯定不会取消。因为市场监管部门要的不是流程快，而是风险低。毕竟，注销不是公司的终点，而是股东责任的起点——清算没做好，股东可能一辈子背锅。

六、前瞻：未来注销，股东会决议会消失吗？

有人问：现在都电子化了，未来股东会决议会不会不用纸质版，甚至不用签了？我觉得，形式可能会变，但本质不会。比如以后可能会用电子签名股东会决议，通过政务平台认证，但股东意志的书面确认这个核心，绝对不会少。

甚至，随着僵尸企业清理力度加大，未来对股东会决议的审核可能会更严。比如要求决议中明确清算财产范围承诺无未结诉讼等，避免股东金蝉脱壳。与其盼着不用决议，不如学会怎么写对决议。

最后青浦内资公司注销，股东会决议这道坎儿，必须迈，但要迈对

- 如果是多人公司：按公司章程的表决比例，开股东会，签书面决议，内容别漏项；

- 如果是一人公司：写《股东决定》，股东亲笔签字，内容比多人公司更细；

- 如果股东有纠纷：先解决纠纷（协商或诉讼），再拿法律文书去办注销，别硬来。

记住，注销不是结束，是负责任的开始。股东会决议，就是这场开始的入场券。别嫌麻烦，十年财税经验告诉我：所有省略的步骤，未来都会让你加倍偿还。

（完）

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