最近有个做餐饮的老客户给我打电话，语气里透着着急：王老师，我那家小公司不开了，想走简易注销，市场监管局那边说有笔欠款得让供应商签字确认，可我寻思着，这签字的事儿，是不是还得开个股东会做个决议啊？我们股东就俩人，平时都是口头商量，哪有那么多正式文件……这问题其实挺典型的。很多老板对简易注销的理解还停留在流程短、材料少，但真遇到债务确认这种关键环节，就容易犯迷糊——债务人签字和股东会决议，到底哪个是必需品？今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊这个事儿。<

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一、先搞懂：简易注销到底简在哪？

咱们先得弄明白，什么是简易注销。简单说，就是针对那些没开业、没债务，或者债务已经清算完毕的市场主体，给的一条快速退出通道。根据《市场主体登记管理条例》第三十八条，申请简易注销得满足几个硬条件：比如成立后未开业，或者申请注销前未发生债权债务，已将债权债务清算完结（不含对外投资），等等。核心就一个：债权债务必须干净。

那债务人签字是干嘛用的？说白了，就是为了让市场监管局相信：我们确实没欠别人钱，或者欠的钱已经还清了，别人没意见。这签字相当于债务人的书面确认，是证明债权债务清算完结的关键证据。但问题来了：这种确认，是不是需要公司内部先拍板，也就是股东会决议？

二、股东会决议：注销的内部通行证，但不是所有注销都必需

咱们平时做普通注销，流程繁琐得很：得成立清算组、备案、登报公告、出清算报告、税务注销……每一步都得有股东会决议。为啥？因为普通注销涉及清算，清算组怎么选、财产怎么分、债务怎么还，这些都是重大决策，得股东们开会同意，形成书面决议，这是《公司法》的要求，也是保护股东和债权人的机制。

但简易注销不一样。它的设计初衷就是简化，所以很多普通注销的硬性规定被放宽了。比如《市场主体登记管理条例实施细则》里明确，简易注销只需要全体投资人承诺书——注意，是投资人承诺，不是股东会决议。这里的投资人，就是公司的股东（有限公司）或者出资人（合伙企业、个人独资企业等）。也就是说，全体股东签字承诺债权债务已结清，就相当于完成了内部决策，不需要再单独开个股东会、写个决议。

那为啥很多老板会纠结要不要股东会决议？可能是习惯了普通注销的流程，或者怕市场监管局不认。我见过不少老板，明明有全体股东承诺书，非要再补个股东会决议，觉得多一份材料多一份保险。其实从政策层面看，这真没必要——简易注销的核心就是承诺制，股东承诺就够了，再搞决议反而画蛇添足。

三、案例说话：不同情况下的坑与解

光说政策可能有点干，咱们看两个真实案例，你就更明白了。

案例一：口头承诺栽了跟头，债务人签字比股东会决议重要

去年有个做服装批发的客户，张老板，公司开了三年，一直没欠税，就是有几家供应商的货款还没结清，总共也就两万多。张老板想着简易注销快，就让股东（他自己和老婆）签了承诺书，说债务已结清，然后拿着材料去市场监管局。结果工作人员一看：这几家供应商的欠款，得让他们出个书面确认啊，光你们自己承诺不行。张老板当时就懵了：他们都说没问题，口头说一声不就得了？后来我告诉他，不行，市场监管部门要的是书面证据，口头承诺没用。最后张老板挨个给供应商打电话，人家倒也配合，发了份债务已结清的确认函，盖了公章，这才顺利注销。从这个案例能看出来：债务人签字是硬要求，股东会决议在简易注销里反而是软需求。

案例二：多此一举的股东会决议，差点耽误事儿

还有个做科技公司的李总，公司名下有个还没授权的专利。他想走简易注销，怕后续麻烦，就先让股东开了个会，出了份《股东会关于同意简易注销并放弃知识产权的决议》，还特意做了公证，觉得这样万无一失。结果去市场监管局，工作人员看了直接说：简易注销不需要股东会决议，你们这个公证反而多余了，我们系统里只需要承诺书。李总当时就郁闷了：这不是白花钱吗？其实他不知道，简易注销的简，就简在不需要这些内部程序。不过他做得对的一点是，提前处理了知识产权——这点后面咱们再聊。

案例三：合伙企业的特殊操作，没有股东会怎么办？

还有个做设计的工作室，是合伙企业，两个合伙人。想注销的时候，发现股东会决议这事儿根本不适用——合伙企业没有股东，只有合伙人。他们只需要全体合伙人签承诺书，再加上债务人的确认，就顺利注销了。这说明：企业类型不同，决策主体也不同，别把股东会决议当成万能模板。

四、实操建议：到底要不要股东会决议？记住这3点

说了这么多，咱们回到核心问题：公司简易注销，债务人签字到底要不要提供股东会决议？根据我的经验，记住这3点，基本就不会踩坑：

1. 先看有没有债务：如果公司确实没欠别人钱（包括供应商、员工、税费等），那只需要全体投资人签承诺书，连债务人签字都不用，更不用股东会决议。

2. 如果有债务，债务人签字是必须的，股东会决议看地方：如果存在债权债务，必须让所有债权人（债务人）出具书面确认，这是清算完结的核心证据。至于股东会决议，目前大部分地区的市场监管局都不强制要求——因为全体投资人承诺书本身就是内部决策的体现。但有些地方可能会从严把关，要求补充，所以最好提前打电话问问当地市场监管局，或者找靠谱的财税中介帮忙确认。

3. 别为了保险过度折腾：我见过不少老板，怕材料不全，把能想到的决议、证明都弄上，结果反而因为材料冗余被退回。记住，简易注销的简，是简化流程，不是简化责任——只要全体投资人承诺债务已结清，并且有债务人的书面确认，就足够了。

五、核心是清算完结，形式是为内容服务

说白了，公司简易注销，债务人签字和股东会决议的关系，就像盖房子和打地基：债务人签字是地基，证明债务没问题；股东会决议是装修，普通注销需要精装，简易注销简装甚至毛坯就行。政策设计简易注销，就是为了让干净的企业能快速退出，别被流程卡住。所以别再纠结要不要股东会决议了，核心是搞定债务人签字，让市场监管局相信你的债权债务是真的完结了。

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