访谈场景： <

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午后的阳光透过玻璃窗洒在木桌上，空气中飘着咖啡的醇香。我们选在市中心这家安静的咖啡馆，开始了关于企业注销中章程变更登记争议的访谈。桌上摊着几份《公司法》条文和案例材料，访谈者（以下简称访）面前放着录音笔，三位受访者陆续到场：企业法务王姐、创业公司老板张总、公司法专家李律师。他们带着不同的故事和视角，共同探讨这个让许多企业主头疼的注销难题。

一、从注销卡壳说起：老板的焦虑与困惑

访：今天想聊聊企业持续亏损注销时，章程变更登记的争议问题。张总，听说您最近刚处理完公司注销，能先说说当时遇到的具体情况吗？

张总（叹气，手指无意识地敲着桌面）：哎，别提了，我们公司做了三年，一直亏损，股东们都想散伙。结果到注销这一步，卡在章程变更登记上，硬是拖了半年。当时章程里写着公司解散需全体股东一致同意，有个股东在外地，怎么都不肯配合签字，说解散可以，但我得先拿到我的分红。你说这叫什么事儿？公司都资不抵债了，哪来的分红？

访：这个全体股东一致同意的条款，当时是怎么写进章程的？

张总：创业那会儿，大家关系好，觉得一致同意最稳妥，免得以后闹矛盾。哪想到公司黄了，这条款反而成了绊脚石。后来我们找工商局，人家说章程没变更，解散决议就不算数，不给办注销。我们只能去法院，走股东决议无效之诉，折腾了半年才搞定。

访：这期间公司还得继续报税、租房吧？成本是不是更高了？

张总（苦笑）：可不是嘛！每个月光固定开销就小两万，越拖亏得越多。现在想想，当初要是章程里写得灵活点，比如解散需代表三分之二以上表决权的股东通过，哪至于这么麻烦？

二、法务的视角：章程条款的陷阱与破解

访：王姐作为企业法务，日常肯定处理过不少类似案例。张总遇到的情况，是不是企业注销中的常见问题？

王姐（推了推眼镜，语速沉稳）：非常典型。很多中小企业在章程设计时，要么照抄模板，要么凭兄弟义气约定条款，完全没考虑后续运营风险。张总说的全体一致同意就是典型——看似公平，实则违背《公司法》的资本多数决原则。

访：那章程条款如果和《公司法》冲突，效力上怎么认定？

王姐：根据《公司法》第22条，公司章程与法律相抵触的，无效。但实践中很多企业主不知道这点，工商局在办理注销时，也会严格审查章程与决议的一致性。我去年遇到一个案子，章程规定减资需全体股东同意，但公司亏损后股东想减资偿债，小股东反对，最后我们通过诉讼确认该条款无效，依据是《公司法》第43条——股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程不能给多数决设置更高门槛。

访：除了一致同意条款，还有哪些章程变更登记的雷区？

王姐：比如清算组的组成方式。章程如果规定清算组由全体股东组成，但《公司法》第183条要求清算组成员由股东组成，非职工代表担任的由股东会决议确定——这里就存在程序冲突。还有，亏损企业注销时往往涉及债权债务处理，章程若未明确清算方案需经债权人会议通过，也可能引发争议。我建议企业注销前，先做章程合规审查，把和《公司法》冲突的条款改了，再走变更登记。

张总（插话）：哎，王姐，我们当时就是没这个意识！要是早知道章程条款能改，也不至于打官司。那章程变更登记需要哪些材料？是不是也得股东会决议？

王姐：对，变更章程必须先召开股东会，形成有效决议，然后提交《公司章程修正案》、股东会决议、营业执照副本等材料到工商局。但关键在于有效决议——如果章程本身约定了变更程序，比如变更章程需全体同意，而该条款又违反《公司法》，就会陷入用无效的程序去变更无效的条款的死循环。这时候可能需要先通过诉讼确认章程条款无效，再走变更流程。

三、专家的解读：争议背后的法理与平衡

访：李律师，您研究公司法多年，怎么看待企业注销时章程变更登记争议的本质？

李律师（双手交叉放在桌上，语调沉稳）：本质是公司自治与法律强制的平衡。公司章程是公司宪法，赋予股东自治空间，但自治不能突破法律的强制性规定。张总遇到的一致同意条款，就是过度自治的典型——股东想用章程排除多数决原则，但《公司法》第43条已经明确了几类重大决议的表决比例，章程不能降低或提高这个比例。

访：那如果章程中存在与法律冲突但未触发审查的条款，企业注销时才被发现，责任该怎么划分？

李律师：这要看主观过错。如果是股东在设立公司时明知条款违法仍写入章程，可能需要对公司损失承担赔偿责任；如果是律师或工商登记机关未尽到审查义务，也可能涉及责任承担。但实践中，企业注销往往时间紧、任务重，很少有人去追责，更多是想办法解决问题。比如，可以通过股东会决议修改章程，或者直接向法院确认决议效力。

张总（急切地问）：李律师，那我们当时那个全体一致同意的解散决议，能不能直接认定无效，不用改章程？

李律师：理论上可以。根据《公司法》第22条，股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。但实践中，法院会先审查章程条款的效力——如果章程条款本身违法，基于该条款形成的决议自然无效。直接主张决议无效可能激化股东矛盾，我建议还是先通过股东会变更章程，再形成解散决议，这样更稳妥。

王姐（点头补充）：对，注销的核心是清算，而不是争对错。如果股东之间矛盾太深，清算程序就无法推进，最终损害的还是全体股东和债权人的利益。去年我处理过一个案子，两个股东因为章程条款闹到法院，公司资产在诉讼期间贬值了40%，最后谁都没捞到好处。

四、延伸思考：如何避免注销之痛？

访：从张总的经历、王姐的实务经验到李律师的法理分析，感觉很多争议其实可以提前规避。那企业在设立和运营时，应该注意哪些章程条款的设计？

王姐：第一，避免绝对化条款，比如全体一致同意，除非是极特殊事项（如公司合并、分立）；第二，重大事项的表决比例要符合《公司法》最低要求，比如修改章程、增减资必须三分之二以上表决权；第三，清算程序要明确，比如清算组成员如何产生、债权申报期限、清算方案表决机制等。最好在章程里设个章程修改条款，明确与法律冲突的条款自动失效，避免后续争议。

张总（感慨）：早知道这些就好了！创业时总觉得章程就是个形式，随便抄了个模板，结果栽了大跟头。现在建议身边的朋友，哪怕公司小，章程也要请专业律师审，别省那点钱。

李律师：还要强调公示公信原则。章程变更后必须及时办理登记，否则不能对抗善意第三人。我见过一个案子，公司章程变更了清算组组成，但没去登记，债权人不知道，仍然起诉原股东，结果股东因为未公示承担了连带责任。程序合规不仅是内部问题，更是外部保护。

访：那对于已经陷入注销争议的企业，有什么建议？

王姐：先冷静分析争议点——是章程条款违法？还是股东会决议程序瑕疵？如果是条款问题，赶紧开会修改；如果是程序问题，比如通知不到位、表决比例不够，及时补正。实在不行，找工商局沟通，或者走诉讼确认效力，别拖着。

李律师：记住效率优先原则。企业注销的目的是终止法人资格、清算债权债务，争议解决要服务于这个目标。如果股东之间确实无法达成一致，可以考虑股权收购，或者通过破产清算程序，由法院指定管理人，避免无限期拖延。

访谈后记：章程里的生意经与法律经

三个小时的访谈结束时，夕阳已经染红了窗棂。张总说回去要把章程好好改改，王姐掏出名片说以后章程问题随时找我，李律师则叮嘱记住，章程不是'摆设'，是'护身符'。

这场对话让我深刻感受到：企业注销的章程争议，表面是程序卡壳，深层是规则意识的缺失。太多创业者把章程当成走过场，却忘了它是公司治理的根本大法；只顾着怎么赚钱，却没想过怎么散伙。正如李律师所说：公司自治就像开车，法律是交通规则，章程是导航仪——两者都对了，才能顺利到达终点；任何一个出错，都可能'抛锚'在路上。

对于中小企业而言，与其在注销时为章程条款焦头烂额，不如在设立之初就多一份敬畏之心：认真对待章程，就是认真对待自己的生意。毕竟，好的开始是成功的一半，而体面的结束，同样是成功的一部分。