上周帮一个做了15年的老客户办完注销手续，走出市场监管局时，他拍了拍我的肩膀说：李会计，要不是你，我这堆‘烂尾合同’怕是要把我拖进坑里。这话我听了十年——从刚入行时背得滚瓜烂熟的注销流程，到现在能一眼看出未了合同里的雷子，注销这事儿，从来不是填几张表、走个形式那么简单。尤其是未了合同的处理，稍有不慎，轻则卡在市场监管环节，重则惹上官司。今天就以十年财税老兵的身份，聊聊内资公司注销时，那些关于未了合同和市场监管变更的实操细节，既有踩过的坑，也有攒下的经验。<

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一、先搞清楚：啥叫未了合同？别被未履行三个字骗了

很多老板以为未了合同就是没签完的合同，大错特错。在财税和市场监管语境里，未了合同指的是合同权利义务尚未履行完毕的合同——不管签了没签章，不管付了没付款，只要没到终止条件（比如交货完成、服务到期、款项结清），都算。

比如我2019年遇到的一个案子：一家贸易公司签了个采购合同，约定2020年12月前分批交货，结果公司2020年10月决定注销。这时候第一批货已经到了，第二批还没发，算不算未了合同？算！因为合同约定的分批交货义务没履行完。再比如服务合同，签了一年运维，公司半年后要注销，哪怕客户还没提服务需求，只要合同没到期，也是未了合同。

这里有个专业术语叫合同权利义务概括转移，简单说就是公司注销后，未了合同的权利义务不能消失，必须有人接盘——要么是清算组（作为清算中公司）继续履行，要么是对方同意转移给第三方，要么是解除合同赔偿损失。这个概念是处理未了合同的核心，也是市场监管部门审核的重点：他们要看清楚，锅到底谁来背，别让注销成了甩锅。

二、处理未了合同的三步走：从梳理到备案，一步都不能少

处理未了合同，我总结了个三步走流程：先梳、再分、后备案。看似简单，每一步都有坑。

第一步：把合同摸透，别让遗漏成为定时

注销前，必须把所有合同拉个清单，不管是在抽屉里的纸质合同，还是电脑里的电子合同，甚至微信聊天记录里确认的口头协议（别笑，真有老板靠微信聊天签合同的），都得列出来。清单里至少要写清楚：合同对方、合同编号、签订日期、履行期限、当前履行进度、剩余金额（如果涉及钱）、是否有违约条款。

我2021年接过一个咨询：一家设计公司注销时，只梳理了正式合同，漏了个微信接单——客户在微信上说做个LOGO，5000元，下周给初稿，设计师回复没问题，下周五前发，结果初稿还没给，公司就要注销。客户找上门来，要求要么退款要么做LOGO，老板这才想起这事儿，赶紧找我补救。后来我们带着微信记录、转账凭证（客户已经转了2000元定金），跟客户协商：要么解除合同退2000元，要么让清算组做完LOGO再注销。客户选了后者，硬是拖了半个月才办完注销。

第一步的核心是全，宁可多列，别漏一个。我一般建议客户用Excel做个表格，列清楚合同类型（采购/销售/服务/租赁等）是否书面履行进度是否涉及未结款项，一目了然。

第二步：给合同分类，不同类型不同处理方式

合同梳理出来后，不能一刀切处理，得按是否必须履行对方是否配合分类。我一般分三类：

第一类：能继续履行的，优先概括转移

比如采购合同，货还没发完，但供应商愿意继续发货；服务合同，客户愿意让清算组继续提供服务。这种情况下，要跟对方签《合同权利义务概括转移协议》，明确原合同权利义务由清算组概括承受，对方签字盖章后，合同就能继续履行。

举个我自己的例子：2022年有个食品公司注销，跟供应商签了10吨牛肉采购合同，约定每月发2吨，5个月发完，结果发了3个月公司就要注销。供应商一开始不配合，说你们注销了，我找谁要剩下的6吨货款？我带着《公司法》司法解释二（清算组可以以自己名义参加诉讼）和《市场主体登记管理条例》，跟供应商谈：你们要么继续发货，我们清算组付钱；要么解除合同，我们按已发货金额付钱，但剩下的6吨货，你们得自己找下家卖，不然损失更大。供应商想了想，选了继续发货，我们签了转移协议，后来顺利完成了注销。

第二类：不能继续履行的，赶紧解除+赔偿

比如租赁合同，公司注销了，场地还租着，但新租户还没找到；或者销售合同，货已经生产好了，但客户突然不要了。这种情况下，要尽快跟对方解除合同，按合同约定赔偿损失（违约金、实际损失等）。赔偿的钱要从公司清算财产里出，所以得提前评估赔不赔得起。

我2018年遇到过个坑：一家服装厂跟商场签了柜台租赁合同，租期3年，刚租了1年就要注销。商场说解除合同可以，但违约金是剩余租金的30%，剩下2年租金是60万，违约金18万，一分不能少。老板当时就急了：我们哪有那么多钱赔？我赶紧查了合同，发现合同里写违约金以实际损失为限，就跟商场谈判：你们柜台空着也是空着，损失最多是转租的差价，我们按市场转租价给你们赔，最多5万。后来拉扯了半个月，商场同意赔8万，从清算财产里出了，才把合同解除掉。

第三类：有争议的，先诉讼/仲裁再注销

如果对方狮子大开口，或者对赔偿金额有争议，别硬扛，赶紧去法院起诉或者申请仲裁，拿到生效判决后再走注销流程。我见过有老板为了省诉讼费，硬拖着结果被对方申请强制执行，不仅注销没办成，连公司法人都被限高了，得不偿失。

第三步：市场监管变更，清算组备案是前置条件

处理好未了合同后，才能到市场监管部门做注销变更。这里有个关键点：必须先做清算组备案，不然市场监管部门根本不收材料。

清算组备案很简单，填个《备案申请书》，附股东会决议（关于成立清算组的决议）、清算组负责人身份证明就行。但要注意，清算组里最好有懂法律或财务的人，我一般建议客户找律师或会计加入，这样跟对方谈合同、处理赔偿时更有说服力。

备案后，市场监管部门会给你一份《清算组备案通知书》，接下来就是准备注销材料了。材料里必须包含《未了合同处理说明》，内容要包括：合同清单、每类合同的处理方式（概括转移/解除/诉讼）、相关协议或判决书、对方确认函（如果是概括转移）。市场监管部门会重点审核这个《说明》，看是不是所有未了合同都处理了，有没有甩锅嫌疑。

我去年遇到个客户，材料交上去被市场监管局打回来了，说《未了合同处理说明》里跟供应商的概括转移协议没附对方盖章页。客户说对方说快递太慢，先拍照发过来，原件晚点给。我跟他说：市场监管部门要的是原件，复印件都不行，这是为了防止你造假。后来客户又跑了趟供应商那里，盖了章才通过。所以说，细节决定成败，别嫌麻烦，该要的原件一样不能少。

三、行政工作中那些难啃的骨头：挑战与感悟

做了十年财税，处理过上百个注销案子，最头疼的不是流程，而是人的问题。比如供应商不配合、老板不理解、部门间信息差，这些软钉子比硬性流程更难搞定。

挑战1：供应商趁火打劫，狮子大开口

公司要注销，供应商知道你急，就故意抬高赔偿金额。我见过有供应商把原本10万的违约金，要到了30万，理由是你们注销了，我找谁要货款？损失太大了。这时候不能惯着，得拿出证据：合同条款、市场行情、实际损失证明。我一般会跟客户说：别怕，咱们有《民法典》撑腰，违约金过分高于损失的，可以请求法院减少。实在不行，咱们就起诉，法院会判的。

感悟：处理这种事，底气比技巧更重要。底气来自哪里？来自你对法律的熟悉，对合同条款的掌握，对公司资产的清晰。你越专业，对方越不敢乱来。

挑战2：老板想当然，对政策一知半解

很多老板以为公司注销了，合同就没了，或者签了合同就必须履行完，根本不懂未了合同处理的重要性。我见过有老板说：那合同才签了1万块，不履行了能咋样？结果对方把他告了，法院判赔5万（包括违约金和律师费），清算财产不够赔，股东还得承担连带责任。

感悟：做财税的，不光要懂税，还得当普法员。得用老板能听懂的话跟他讲：您这注销不是‘关门大吉’，是‘责任清算’。合同没处理好，就是给自己留雷子，轻则注销不了，重则赔钱赔到个人。

挑战3：部门间信息差，材料来回跑

市场监管、税务、法院，这几个部门有时候信息不互通。比如法院已经受理了合同纠纷，但市场监管部门还不知道，结果注销材料交上去，被卡住了。我一般会建议客户：先跟法院沟通，看能不能加快审理；同时跟市场监管部门说明情况，附上法院的受理通知书，争取让他们先受理注销，等判决出来再补充材料。

感悟：行政工作最怕各扫门前雪。我们做财税的，得当好协调员，把不同部门的要求捋清楚，帮客户少跑路、多办事。

四、前瞻：注销不是终点，是责任闭环的开始

随着僵尸企业清理力度加大，公司注销会越来越常见。但在我看来，注销不该是甩包袱的终点，而应该是责任闭环的开始——公司没了，但对合同、对客户、对供应商的责任不能没。

未来，我期待市场监管部门能出台更细化的未了合同处理指引，比如明确哪些类型的合同可以概括转移，哪些必须解除，赔偿金额怎么计算才合理。也希望企业能提前做注销预案，别等到要注销了才想起合同问题。比如平时就做好合同管理，定期梳理履行情况，万一要注销，也能从容应对。

最后想说，财税工作不是冰冷的数字和流程，而是帮企业善始善终的艺术。处理未了合同是这样，做注销是这样，做一辈子财税，都是这样。希望我的这些经验，能帮到正在注销路上摸爬滚打的企业和同行们。