做了十五年企业法务和商事仲裁，我见过太多企业注销时的狗血剧情。明明签了调解协议，说好了钱怎么分、债怎么还，转头就有人耍赖，执行起来比登天还难。说实话，清算争议调解协议执行难，几乎是企业注销里的通病——股东之间互相甩锅，清算组糊弄了事，债权人被蒙在鼓里，最后闹到仲裁，往往是一地鸡毛。<

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我印象最深的一个案子，是三年前遇到的。三个股东合伙开贸易公司，注销时清算组说公司没债务，结果债权人拿着200万的欠条找上门。股东们当场吵翻了天：A股东说这是B签字的合同，我不知情，B股东说钱都让C拿去买了设备，现在公司注销了，我哪有钱还，C股东直接拍桌子你们当初让我当清算组长，现在出事了都找我？最后法院调解，A承担70%，B承担20%，C承担10%，约定三个月内付清。结果到期后，A玩消失，B说我没钱，C直接拉黑了所有人。债权人找到我时，都快哭了：调解协议白纸黑字，他们怎么就能不认呢？

说实话，这种调解协议执行难，根子出在清算这步就走歪了。很多企业注销时，要么是股东为了省事，随便找个会计做个假清算报告，要么是清算组根本没通知所有债权人，甚至把隐名债务、隐性担保都藏着掖着。等调解协议签了字，真到执行时，才发现账上没钱、人找不到、责任分不清——这时候调解协议就成了废纸一张。我常说：清算不是走过场，是给企业‘断后’，要是这步没走扎实，后面全是坑。

仲裁出手：把扯皮变成有解的实操路径

那调解协议签了字，对方就是不执行，到底该怎么办？我的答案是：别犹豫，直接上仲裁。很多人觉得仲裁慢、成本高，其实清算争议的仲裁，反而比诉讼更对症下药——毕竟调解协议本身就有仲裁条款或者事后达成的仲裁协议，仲裁庭可以直接依据调解书裁决，不用再从头审事实。

去年我处理过一个案子，特别典型。一家科技公司注销时，清算组遗漏了供应商的15万货款，供应商签调解协议时不知道，后来发现，要求重新分配。清算组负责人说：公司都注销了，账都封了，你找谁要去？供应商急了，把清算组的五个成员全告了，要求他们在未清偿范围内承担责任。一开始大家都觉得这案子没戏——公司注销了，清算组也解散了，找谁要钱？

但我们代理供应商时，直接申请了仲裁，重点抓了两个点：第一，清算组有没有尽到通知义务？我们查了会议纪要，发现清算组根本没通过报纸、公告通知所有债权人，只通知了几个关系户；第二，调解协议里有没有遗漏债务处理条款？果然，调解协议只写了已知债务清偿完毕，对隐性债务只字未提。仲裁庭开庭时，清算组成员还在狡辩我们不知道有这笔债，我们甩出了供应商的发货单、对账单，还有当初清算组签收的未确认债务清单——白纸黑字写着15万货款待核实，他们根本赖不掉。

最后仲裁裁决：清算组五名成员对遗漏的15万债务承担连带清偿责任。有意思的是，其中一名清算组成员是退休返聘的会计，他当时觉得反正不是我的公司，随便弄弄，结果自己要赔3万。他后来找我哭诉：早知道这么麻烦，当初清算时我多问一句就好了。说实话，这案子给我的感触很深：仲裁不是和稀泥，而是看证据、讲法律。清算组的勤勉义务不是空话——你少走一步程序，就可能要自己掏腰包。

避坑指南：处理争议时最容易踩的三个雷区

不过话说回来，清算争议调解协议执行仲裁，也不是一裁了之那么简单。我见过太多当事人，因为前期没做好，结果赢了仲裁也拿不到钱。这里我得掏心窝子说几个避坑点，都是我踩过坑才总结出来的。

第一个坑：调解协议条款含糊不清。很多人签调解协议时，觉得差不多就行，结果关键信息模棱两可。比如三个月内付清——没写具体日期；以公司剩余财产支付——没说剩余财产有多少；股东承担连带责任——没明确是按比例还是全部。我手上有个案子，调解协议只写了A股东负责偿还债务，结果A说我只还10万，剩下的不关我事，债权人却觉得A股东得全还——最后又得重新仲裁，多花了半年时间和十几万律师费。所以啊，调解协议一定要抠细节：金额、时间、支付方式、违约责任，最好一条一条列清楚，别怕麻烦。

第二个坑：证据保全不及时。企业注销后，资产很容易被转移、账目容易被销毁。我见过一个案子，债权人赢了仲裁，去执行时发现，公司早就把唯一的一套设备卖给了股东亲戚，价格明显低于市场价——结果又得打撤销低价转让合同的官司，耗时耗力。一旦发现对方可能不执行调解协议，一定要马上申请财产保全。仲裁庭可以根据你的申请，查封对方的银行账户、房产、车辆，甚至冻结股权。别觉得保全麻烦，等钱没了，哭都来不及。

第三个坑：隐名股东穿透难。现在很多公司都有隐名股东，也就是代持。清算时，显名股东把持着清算组，隐名股东根本没参与，等注销了，隐名股东才发现自己的投资款打水漂。我之前处理过一个案子，隐名股东C，显名股东D，C投资了80万，D说公司亏损，清算后没钱。后来我们发现，D在注销前半年，把公司的一批设备低价转让给了自己的朋友，明显转移资产。仲裁时，我们申请穿透审查，调取了代持协议、转账记录，甚至D的银行流水，最终认定D恶意转移资产，裁定C对这部分资产享有优先受偿权。说实话，隐名股东的风险真的很大，要是当初代持协议里没写清楚清算时的权利义务，现在维权难上加难。

最后想说：清算的良心，比什么都重要

写到这里，我突然想起一个老法官说的话：企业注销就像一场葬礼，清算组是‘治丧委员会’，股东是‘家属’，债权人则是‘来吊唁的亲戚’。要是治丧委员会糊弄了事，家属互相推诿，最后只会让亲戚觉得‘这家子没人情味’。其实清算争议调解协议执行难，说到底还是诚信二字——股东想着反正公司注销了，没人能把我怎么样，清算组抱着多一事不如少一事的心态，结果呢？赢了官司输了钱，还落了个老赖的名声。

我常说，企业注销不是甩包袱，而是负责任。清算时该通知的债权人一个都不能少，该清偿的债务一分都不能拖，该签清楚的调解协议一个字都不能含糊。毕竟，商业社会里，信誉比黄金还重要。你今天在清算上省的麻烦，明天可能要花十倍的代价去还。

最后想问大家一个问题：当企业注销时，清算的公平和效率发生冲突，你会怎么选？是图省事走个形式清算，还是咬牙把该做的做到位，哪怕慢一点、麻烦一点？毕竟，市场经济的游戏规则，从来都是认真的人才能玩到最后。