注销免税店，如何处理供应商和客户的债务？

当一家位于机场口岸的免税店在特许经营期满后悄然关闭，玻璃门上的停止营业告示尚未褪色，供应商的律师函与顾客的退款申请已如雪片般飞至办公桌。这场看似寻常的市场退出，却牵动着一条由上游供应商、中游免税运营商、下游跨境旅客构成的复杂利益链——供应商的千万级货款如何追讨？顾客的未消费预付款能否全额退还？政府收取的保证金是否应优先用于清偿债务？这些问题不仅考验着企业的危机处理能力，更折射出免税行业在快速扩张背后隐藏的债务风险管控短板。本文将从法律框架、商业实践与利益平衡三个维度，探讨免税店注销过程中供应商与客户债务的处理逻辑，并尝试构建一个兼顾效率与公平的处理框架。<

一、债务类型与复杂性的三维解构

免税店作为特殊零售业态，其债务结构兼具普通零售企业的共性（如货款、薪酬）与行业特性（如特许经营保证金、跨境客户预付款）。从债务主体看，可划分为供应商债务与客户债务两大类，每类债务的形成逻辑与清偿优先级均存在显著差异。

供应商债务的核心是货款-服务-担保的三角关系。根据中国旅游集团研究院2023年发布的《免税行业供应链风险报告》，免税店上游供应商主要分为三类：品牌商（如化妆品、奢侈品厂商）、物流服务商（跨境运输、仓储）以及营销服务商（广告投放、活动策划）。其中，品牌商通常占比最高，约占总债务的60%-70%。这类债务的特殊性在于：一是账期短、频率高，免税店为周转资金往往要求供应商提供账期+返点的双重要求，账期通常为30-90天；二是担保复杂，供应商常需缴纳保证金（一般为货款的10%-15%），或以应收账款质押融资；三是政策关联性强，若因免税政策调整（如免税额度变化、品类限制）导致销售停滞，供应商可能面临货已交付款难收的困境。

客户债务则主要源于预付-消费-退换的服务链条。跨境旅客作为免税店的核心客户，其债务形式多为预付卡余额、未使用提货券、积分兑换权益等。值得注意的是，客户债务具有小额、分散、跨境的特点，单笔金额多在万元以下，但涉及人数可达数万人。北京第二外国语学院旅游数据研究中心的调研显示，2022年国内免税店注销案例中，客户预付款平均占比达企业总负债的23%，且清偿率仅为53%，远低于普通零售业的78%。这种差异的核心原因在于：客户多为跨境旅客，维权成本高、举证难度大；而免税店注销时，往往已无实体门店可供服务，客户处于议价弱势地位。

我们可以将这一现象解释为免税行业的债务结构倒挂风险：在扩张期，企业通过延长供应商账期、收取客户预付款实现无息杠杆；但在收缩期，供应商的有担保债权与客户的无担保债权形成冲突，且后者因维权能力弱而更易受损。这种倒挂不仅加剧了清算难度，更可能引发，损害行业声誉。

二、现有处理模式：法律逻辑与实践偏差

当前，免税店注销的债务处理主要遵循《企业破产法》的法定清偿顺序：有财产担保债权→破产费用和共益债务→职工债权→税款→普通债权（包括供应商无担保债权与客户债权）。但在实践中，这一逻辑常因行业特性而失灵，形成法律优先与商业优先的博弈。

（一）供应商债务：从合同约定到现实妥协

供应商债务的处理高度依赖合同条款。有趣的是，最近的一项由国际免税零售协会（IFRA）对全球12个主要免税市场注销案例的研究显示，约68%的供应商纠纷源于合同中不可抗力条款的模糊界定——当免税店以政策调整经营不善为由拒绝支付货款时，供应商往往难以证明对方是否构成根本违约。例如，2021年海南某免税店注销时，某国际美妆品牌主张因免税额度下调导致销售未达预期，应免除30%的货款，而免税店则认为政策风险已通过合同中的‘市场风险共担条款’转移给供应商，双方诉诸仲裁耗时18个月，最终以供应商让步15%达成和解。

从法经济学视角看，这种妥协本质是清算成本与债权回收率的权衡。中国政法大学财税法研究中心2022年的调研指出，在免税店破产清算案件中，供应商债权的平均回收率仅为41%，若通过协商和解，这一比例可提升至63%。但和解的前提是免税店仍有优质资产（如剩余库存、特许经营资质）可供处置，若已资不抵债，供应商只能血本无归。

（二）客户债务：维权困境与程序正义缺失

客户债务的处理则面临程序正义与实质公平的双重挑战。根据《消费者权益保护法》，经营者提供商品或服务应当明码标价，收取预付款需履行书面合同+风险提示义务，但免税店在实践中常简化流程：旅客扫码支付后仅收到电子凭证，未明确标注注销退款规则。当免税店进入注销程序，客户往往需通过债权申报-登记-审核-分配的复杂流程，而跨境旅客因停留时间有限，难以完成线下申报。

这引出了一个更深层次的问题：客户的小额债权是否应获得超级优先权？2023年海南某免税店注销案中，3000余名客户联合发起集体诉讼，主张预付款应优先于供应商债权受偿，法院最终以客户债权为无担保普通债权，法定顺序在后驳回诉求，但判决免税店股东在未足额缴纳出资范围内承担补充责任。这一结果虽符合法律规定，却引发了广泛争议——当企业因政策红利消退退出市场时，普通消费者是否应为行业试错成本买单？

我们可以将这一现象解释为免税行业的政策依赖性风险转嫁：在行业上升期，政策红利（如免税额度提升、品类放开）使企业获得超额利润；但在下行期，政策收紧（如免税额度下调、竞争加剧）导致的经营风险，却通过债务链条转嫁给弱势方（供应商与客户）。这种转嫁不仅违背公平原则，更可能削弱消费者对免税行业的信任。

三、概念模型：构建三维协同债务处理框架

基于上述分析，本文尝试构建一个法律-商业-时间三维协同的债务处理框架（见图1），为免税店注销中的债务平衡提供操作路径。

图1：免税店注销债务处理三维框架

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法律维度（法定顺序+合同约定）

↓

商业维度（供应链稳定+客户信任）

↓

时间维度（注销阶段+债务时效）

```

（一）法律维度：明确优先级清单与弹性条款

法律维度的核心是刚性规则+柔性补充。一方面，严格遵循《企业破产法》的清偿顺序，但针对免税行业特性，可设立客户小额债权超级优先权——参考《海商法》中对旅客人身损害赔偿的优先权，对单笔金额低于5000元的客户预付款，允许其优先于无担保供应商债权受偿。在合同中嵌入债务清算弹性条款，例如约定若免税店因政策原因注销，供应商债权按实际销售比例清偿，最高不超过80%，既降低供应商风险，也避免企业因全额偿债而无法退出。

（二）商业维度：平衡短期清算与长期关系

商业维度的关键是资产价值最大化与利益相关者损失最小化。在供应商端，可引入应收账款保理+债转股组合模式：对于优质供应商，通过保理公司提前变现部分债权；对于长期合作的核心供应商，允许其以债权入股新设立的免税运营平台，实现从债权人到股东的身份转换。在客户端，可采取现金退款+权益置换方案：对急需用现的客户，优先现金清偿；对可等待的客户，提供其他免税店的代金券或未来消费折扣，既缓解短期资金压力，又维护行业客户资源。

（三）时间维度：分阶段匹配债务性质与处置资源

时间维度的逻辑是阶段适配、动态调整。将注销过程分为清算准备期（0-3个月）资产处置期（3-12个月）债务清偿期（12-24个月）三个阶段：

- 清算准备期：优先处理客户预付款登记（通过线上平台简化申报流程）与供应商债权确认（成立由供应商代表组成的债权审核委员会）；

- 资产处置期：优先处置高流动性资产（如剩余库存、应收账款）用于清偿客户小额债权，再处置固定资产（如装修、设备）用于供应商债权；

- 债务清偿期：对剩余债务，根据企业实际资产情况，按比例清偿或协商展期，避免一刀切式的破产清算。

四、批判性反思：框架的局限性与改进方向

上述框架虽为债务处理提供了结构化思路，但仍存在三重局限性：其一，政策依赖性框架未充分考虑政策突然废止的极端情况（如某国全面取消免税政策），此时企业可能资不抵债，框架中的弹性条款将失去作用；其二，跨境执行难若免税店为外资企业，客户位于境外，债权申报与资产处置将面临法律冲突，框架中的时间维度可能因司法程序延长而失效；其三，道德风险若供应商预期债转股可能获得更高回报，可能故意放松对免税店的信用审核，加剧行业债务风险。

这引出了一个更深层次的问题：免税行业的债务风险管控，是否应从事后处理转向事前预防？单纯依赖注销时的债务分配框架，只能治标；唯有建立覆盖准入-运营-退出全周期的风险防控体系，才能从根本上化解债务危机。

五、结论与展望：构建预防-处理-修复三位一体的债务治理体系

免税店注销中的债务处理，本质是法律规则、商业逻辑与社会责任的平衡。本文提出的三维协同框架，虽为实践提供了参考，但要真正破解困境，需从三个层面推进：

未来研究方向：一是探索免税行业债务风险预警指标体系，将供应商账期周转率、客户预付款占比等指标纳入企业信用评价；二是研究跨境债务冲突的法律适用规则，推动建立双边或多边的免税债务司法协助机制；三是分析政策调整对企业债务的影响路径，为政府制定退出政策提供量化依据。

实践建议：对企业而言，应建立债务压力测试机制，定期模拟政策变化、销售下滑等情景下的偿债能力；对行业协会而言，可牵头制定《免税行业债务处理指引》，统一合同范本与清算流程；对监管部门而言，应要求企业缴纳债务保证金，并建立客户预付款第三方托管制度，确保专款专用。

从长远看，免税行业的健康发展，不仅需要政策红利的驱动，更需要完善的债务治理体系作为安全网。唯有当企业能进退有序、供应商能风险共担、客户能权益保障，免税行业才能真正从规模扩张走向质量提升，在全球零售市场中赢得可持续的竞争力。

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