干了十年财税，见过的企业注销案例没有一百也有八十，但要说最让人头疼的，非股东失联+关联交易这组合莫属。前两天还有个同行朋友在群里吐槽：接了个注销项目，公司账上挂着对大股东的其他应收款800万，股东电话关机、失联两年，工商那边催着注销，税务局盯着这笔款要视同分红缴税，你说这账怎么算？说实话，这种事在财税圈里不是个例，今天我就结合自己的经历，跟大家聊聊这盘难下但必须下好的棋。<

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先搞明白：注销时关联交易为啥是雷区？

可能有人会说：公司注销，账目清零不就完了？关联交易有啥大不了的？这话要是放在平时，或许能蒙混过关，但到了注销环节，关联交易绝对是税务局的重点关照对象。为啥？因为注销本质上是企业生命终结的最后清算，而关联交易的特殊性——交易双方存在控制、共同控制或重大影响——很容易被用来转移利润逃避税款，尤其是股东失联后，没人能对交易的合理性背书，风险直接翻倍。

举个最简单的例子：公司注销前，把一块价值1000万的土地以500万卖给股东亲戚，看起来是关联交易，实则是股东通过低价转移资产，逃避了本该缴纳的增值税、土地增值税和企业所得税。这种操作，税务局能不管吗？肯定要查！更别说股东失联后，这笔交易的合理性根本没法解释，税务局直接按公允价值调整，补税、滞纳金、罚款，一套组合拳下来，企业负责人可能都得进去。

在股东失联、公司注销的场景下，处理关联交易的核心就两点：一是把交易摆上台面，证明它的真实性和合理性；二是把税款算清楚，别让企业背锅。说起来简单，做起来？难得很。

案例一：失联股东的其他应收款，到底是谁的钱？

2021年我处理过一个制造业企业的注销项目，老板姓张，公司规模不大，但账上有个定时：对股东张某的其他应收款300万，挂了快三年。张某是公司大股东，持股60%，2020年突然失联，电话不接、微信不回，连家里人都联系不上。公司要注销，这笔款怎么处理成了大问题。

一开始，财务经理想简单粗暴地核销，理由是股东失联，款项无法收回。我直接否了：核销可以，但税务局认吗？根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。这笔其他应收款如果是股东借款，年底未还，税务局很可能要求视同分红缴纳20%的个人所得税，由公司代扣代缴；如果是公司给股东的钱，更麻烦，属于股东抽逃出资，得先补足注册资本。

后来我们翻资料，发现这笔款是2018年张某以个人采购原材料名义从公司支走的，有银行流水，但没附任何采购合同、发票，只有张某手写的借条。问题来了：这笔款到底是股东借款还是公司支出？如果是股东借款，为什么挂了三年不还？如果是公司支出，为什么没有合规发票？

我们只能分两步走：第一步，发催款通知。在报纸上、国家企业信用信息公示系统上公告，要求张某在30天内还款，并保留好公告证据（后来证明这步很关键，税务局认已采取合理措施追讨）。第二步，找同期同类业务的公允价格。我们查了公司2018年同类原材料的采购价格，发现张某采购的原材料价格比市场价高了20%，明显不合理。于是我们向税务局说明：这笔款实质上是股东通过虚构业务从公司拿走的钱，属于股息红利分配，但由于股东失联，无法代扣代缴个税，只能由公司用未分配利润补缴。

公司补缴了60万的企业所得税（300万×25%×80%，未分配利润已缴过部分所得税），税务局才同意注销。财务经理后怕地说：早知道平时就让股东把钱拿走时走‘分红’流程，至少能代扣个税，现在公司替他缴，亏大了！

案例二：关联方平价转让资产，税务局不买账怎么办？

第二个案例更典型，是2022年服务的一家科技公司，股东李某失联，公司要注销，核心资产是一套专利技术，账面价值500万，公司想以500万平价转让给李某的弟弟（关联方），然后注销。税务局直接来了个核定征收，按市场公允价1200万计算，补了350万的企业所得税和滞纳金。

为啥平价转让不行？因为《特别纳税调整实施办法（试行）》明确，关联交易要符合独立交易原则，即非关联方在相同或类似条件下的交易价格。专利技术这种无形资产，评估价值差异大，平价转让很容易被税务局认定为转移利润。

我们当时接手时，公司已经和税务局杠上了，提供的评估报告是三年前的，市场价早就变了。没办法，只能重新找第三方机构评估，结果出来：市场公允价确实是1200万。这下没话说了，但股东失联，谁来承担这350万的税？公司账上未分配利润只有200万，剩下的150万只能从其他资产里挤。

后来我们想了个办法：和税务局协商，先以资产拍卖的名义处理专利技术，虽然李某弟弟是关联方，但按拍卖流程走，公开挂网，如果没人竞拍，再由他以1200万拍下。这样既符合独立交易原则（拍卖价视为公允价），又能让公司收回资金缴税。税务局同意了，最后专利技术挂网后没人竞拍，李某弟弟以1200万拍下，公司顺利缴税注销。

这件事给我的感悟是：关联交易的定价不是拍脑袋决定的，尤其是注销时，税务局对公允性的抠细节程度，远超你的想象。平时做关联交易，最好能提前准备同期资料，比如第三方评估报告、行业价格指数、非关联方交易案例，万一股东失联，这些就是救命稻草。

处理失联股东+关联交易的五步走策略

说了这么多案例，到底该怎么处理？结合我的经验，可以总结成五步，虽然每步都不容易，但按部就班来，至少能少走弯路：

第一步：全面梳理关联交易清单，别等注销了才翻旧账

很多企业平时对关联交易不上心，账上挂个其他应收款其他应付款，连交易背景都说不清。到了注销才发现，这堆糊涂账根本没法向税务局交代。一旦确定要注销（尤其是股东有失联风险），立刻把近三年（甚至更久）的关联交易全列出来：交易方是谁、交易内容、金额、定价依据、合同/发票、资金流向……越细越好。比如，股东借款要写清楚借款原因、约定还款时间、利息约定；资产转让要附评估报告、过户资料；服务费要提供服务合同、成果证明。

我见过最夸张的，一家公司账上有12笔对股东的服务费，金额从5万到50万不等，但连服务了啥都说不清，最后只能全部视同分红补税。所以说，梳理不是形式主义，是给自己排雷。

第二步：评估风险，区分合理与不合理，该调整的别犹豫

清单列出来后，就得逐笔判断：这笔交易在税务局眼里合理吗？核心看三点：真实性、必要性、公允性。真实性就是有没有真实业务发生，别拿虚假交易转移资产；必要性就是这笔交易对公司有没有意义，比如股东失联前突然签了个天价服务合同，明显不合理；公允性就是价格是不是市场价，平价、低价转让资产，或者高价采购关联方服务，基本都会被调税。

如果发现不合理交易，别抱侥幸心理，赶紧调整账务。比如股东借款挂了两年没还，年底未归还，视同分红，借记利润分配——未分配利润，贷记应付股利，补缴企业所得税；关联方资产转让价格偏低，按公允价调增应纳税所得额。可能有人觉得调整了税就高了，但比起税务局查出来补税+滞纳金+罚款，主动调整至少能从轻发落。

第三步：失联股东的责任，用法律+公告明确，别让公司背锅

股东失联最麻烦的是责任主体缺失，但公司注销不能甩锅不管。根据《公司法》规定，股东是公司清算义务人，失联不代表不用负责。对涉及股东个人的关联交易（比如借款、分红），必须采取合理措施追讨：发律师函、在报纸/国家企业信用信息公示系统公告，保留好证据。这样即使最后股东没还钱，税务局也能认可公司已尽责，税款由公司用未分配利润或其他资产缴纳，不会认定为偷税。

我之前有个项目，股东失联，公司账上有200万股东借款，我们发了三次公告（间隔30天），最后税务局同意公司用未分配利润补缴个税，没再追究未代扣代缴的责任。所以说，公告不是走过场，是法律风险隔离墙。

第四步：和税务局掰扯，用证据说话，别硬刚也别躺平

关联交易处理，税务沟通是绕不开的坎。很多财务怕税务局，要么硬刚——我们就是平价转让，凭什么补税？要么躺平——你说多少就多少，我缴还不行？其实都不对。正确的做法是带着证据去沟通，把梳理好的交易清单、评估报告、同期资料、公告记录都带上，一笔一笔解释为什么这么交易为什么合理。

比如专利技术平价转让，你可以提供行业技术迭代快，账面价值已低于市场价的说明，或者关联方承诺未来以技术入股补足差价的协议（虽然最后可能没用，但能证明交易意图）。税务局也是讲道理的，只要证据充分，能说服他们，调整幅度就能小一点。记住，沟通不是求情，是摆事实、讲道理。

第五步：清算申报时，把关联交易调整单独列，别和其他账目混在一起

清算所得税申报是注销的最后一关，关联交易调整一定要单独申报，别和其他成本费用混在一起。比如《中华人民共和国企业清算所得税申报表》的资产处置损益明细表，关联方资产转让要单独填列公允价值账面价值纳税调整额；负债清偿损益明细表，关联方借款也要单独标注。

这样做有两个好处：一是清晰明了，税务局一眼就能看到关联交易的调整情况，减少后续核查；二是万一有问题，也方便针对性补充材料，不用把整个清算申报表推倒重来。

前瞻性思考：未来，失联股东+关联交易会更难还是更简单？

说实话，随着金税四期的推进和大数据监管的加强，股东失联、公司注销时的关联交易处理，只会越来越严。以前可能靠关系人情能蒙混过关，现在？税务局的系统一查，关联方资金往来、交易价格、行业对比，全都有数据支撑，想钻空子基本不可能。

但换个角度看，政策也在完善。比如部分地区已经开始试点失联股东注销公示制度，公告满一定期限无人异议，可强制注销；对小额关联交易设定了简化申报门槛，只要金额小、证据全，不用走复杂调整流程。未来，可能会出台更细化的股东失联下关联交易处理指引，明确合理追讨的标准、公允价值的确定方法，让企业有章可循。

对我个人而言，这十年的经历让我明白：财税工作不是算账那么简单，更是风险平衡的艺术。股东失联、公司注销，看似是企业终点，但对财税人来说，是倒逼企业规范的起点。平时把关联交易做规范，把证据链留完整，哪怕股东失联，也能从容应对。毕竟，合规从来不是成本，而是企业行稳致远的安全带。

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