一、开头：那个被注销通知砸懵的下午 <

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上海梅雨季的空气总是黏糊糊的，像杯没搅匀的糖水。李明坐在陆家嘴某共享办公室的隔间里，盯着电脑屏幕上星火科技有限公司（注销）的审批通过通知，手里的咖啡杯晃了晃，洒了几滴在键盘上——他突然觉得，这键盘和他一样，都没电了。

星火科技是三年他和大学同学张伟一起搞的智能硬件项目，拉了天使投资人王总200万，后来产品没跑通，资金链断了，如今终于走完注销流程。可李明心里有个疙瘩：公司账上还剩100多万，这投资款到底该怎么分？王总那200万是投资，现在公司没了，算借款还是股东出资？他和张伟作为股东，能拿走剩下的钱吗？

注销就是散伙，散伙就得分钱，这有啥难的？张伟在电话里大大咧咧地说，他正忙着在张江搞下一个创业项目。

李明却没那么笃定。他想起王总签投资协议时慢悠悠的话：小李小张啊，我这钱是‘明股实债’，万一公司黄了，你们得优先还我本金。可协议里只写了优先清算权，没细说优先到什么程度。他翻出落灰的《公司法》，条文像天书，越看越乱。

就在这时，手机响了，是王总的助理：李总，王总想约您和张总聊聊公司注销后的投资款处理，明天下午，外滩27号？

二、饭桌上的清算战争：钱到底该归谁？

外滩27号的旋转餐厅能俯瞰黄浦江，王总却选了间包厢，说是说话方便。菜刚上桌，张伟就忍不住了：王总，公司注销了，账上剩100多万，按股权比例，我和李明能拿60万和40万，您那200万投资，公司没了，自然就没了，对吧？

王总慢条斯理地剥着虾壳，笑了：小张啊，你这想法太‘理想主义’了。我那200万是投资，但协议里写了‘优先清算权’——公司清算时，我得先拿回200万本金，剩下的钱你们再分。

张伟眼睛瞪圆了：那账上才100多万，我岂不是一分钱拿不到？

李明赶紧打圆场：王总，协议里确实写了优先清算权，但《公司法》规定，清算顺序是：清算费用、职工工资、社保税款、公司债务，剩下的才是股东分配。您那200万算公司债务吗？

王总放下虾钳，从包里拿出一份泛黄的投资协议：看这儿，第5条‘投资方式’：甲方（王总）以货币形式出资200万，占股20%；第7条‘清算优先权’：若公司清算，甲方有权优先获得初始投资本金及年化8%的收益，剩余财产按股权比例分配。

这不就结了？王总喝了口茶，我拿200万本金+16万利息（两年），剩下100多万不够，你们俩得补上。

张伟拍桌子：这不对啊！您明明是股东，怎么又成了债权人？这‘明股实债’不是违规吗？

气氛突然僵住。李明心里也打鼓：他记得以前听律师说过，明股实债在法律上可能被认定为借款，但如果协议里写了股权，又约定了优先清算权，到底算投资还是借款？

这时，包厢门被推开，一个穿西装的年轻人探进头来：不好意思，王总，我是您刚请的律师，姓陈。楼下有个客户等了半小时，您看现在方便吗？

王总摆摆手：小陈你进来吧，正好聊聊这个‘优先清算权’。

三、律师的清算课：原来钱不是想分就能分

陈律师坐下，翻开笔记本，先给张伟泼了盆冷水：张总，‘优先清算权’在投资协议里很常见，但不是‘无条件优先’。根据《公司法》第186条，清算顺序是固定的：先付清算费用（比如注销时花的公告费、审计费），再付职工工资、社保，再缴欠的税，然后才是清偿公司债务。最后有剩余财产，股东才能按股权比例分。

他转向王总：王总，您的200万投资，如果协议里明确是‘股权投资’，那它属于‘股东出资’，不是‘公司债务’。清算时，只有在清偿完所有债务后，剩余财产里才有您20%的份额。但如果协议里约定了‘优先清算权’，比如‘先拿回本金+收益’，这其实是在股东分红权之外，给投资人额外的一层保障——但前提是‘剩余财产足够’。

李明突然想起什么：那如果剩余财产不够优先拿的部分呢？比如现在账上100万，王总要216万，怎么办？

陈律师笑了：这就是关键了。优先清算权不是‘债权’，它只能在‘剩余财产’里实现。如果公司清算后资不抵债，连债务都还不上，优先清算权就是‘空中楼阁’。但王总，您的协议里写了‘年化8%收益’，这部分属于‘约定收益’，在法律上可能被认定为‘明股实债’——也就是说，法院可能认定这200万其实是‘借款’，股权只是担保。

王总脸色变了：那如果被认定为借款，清算顺序就不一样了？

对！陈律师说，如果是借款，那200万属于‘公司债务’，要在清偿职工工资、税款之后优先偿还。但就算这样，账上100万也不够啊，剩下的116万只能算坏账。

张伟松了口气：那就是说，王总最多拿100万，剩下的116万我们不用管了？

陈律师摇摇头：也不一定。如果公司注销时，股东没有履行清算义务，导致债权人（这里可能是王总，如果借款成立）损失，股东可能要承担连带责任。而且……他顿了顿，你们公司注销前，有没有对外欠款？比如供应商的货款？

李明和张伟对视一眼，都愣住了——好像有个小供应商，去年还欠着10万材料费，后来催了几次，他们没钱付，对方就没再联系，以为算了。

四、个人感悟：注销不是关大门，是清后账

这场饭局下来，李明觉得比创业时还累。他突然明白，企业注销不是关门大吉，分钱走人，而是一场复杂的财产分配仪式。

第一个教训：投资协议里的字比情重要。王总那句明股实债当时没当回事，现在才明白，法律只认白纸黑字。如果当初明确是股权投资还是借款，优先清算权的范围是什么，就不会有这么多扯皮。创业时总讲兄弟情义，但散伙时，条款才是兄弟。

第二个教训：清算顺序不能想当然。张伟一开始以为股东分钱天经地义，却忘了公司欠职工工资、税款时，这些优先债权比股东的钱更重要。李明自己也好不到哪去，居然忘了欠供应商的10万——这10万在清算顺序里，比王总的投资款优先级高多了。

第三个教训：注销不是终点，是责任起点。如果公司注销后发现还有债务，股东可能要背锅。就像陈律师说的，清算报告不是随便写写的，必须把所有债务都列清楚，否则被查出来，轻则罚款，重则承担连带责任。

五、意外转折：那个消失的供应商和10万债务

本以为事情会按王总拿100万，剩下的债务认栽的结局收场，一周后，李明接到了一个陌生电话：喂，是星火科技的李明吗？我是‘宏达电子’的刘经理，你们去年欠我们的10万材料款，现在该给了吧？

李明头皮发麻：刘经理，不好意思，公司已经注销了，账上没钱……

注销了？刘经理的声音突然拔高，你们注销时没通知我们？清算报告里也没写这笔债务？你们这是恶意逃避债务！我要去法院告你们，让你们股东赔钱！

李明挂了电话，手心全是汗。他翻出注销时的材料，清算报告里确实没提这10万——当时他们以为对方不催就是不要，就没写。现在好了，公司没了，债务找上门来。

张伟更慌了：这可怎么办？我刚投了新项目，哪有钱赔？

王总也打来电话：小李小张，那10万债务如果被认定为‘清算遗漏’，我作为股东（如果股权被认定有效）也可能要担责。这样吧，我们找个律师再聊聊，看怎么解决。

六、结尾：散伙饭吃完，问题才刚开始

李明、张伟、王总和刘经理在调解室见了面。刘经理松口，只要10万本金，不要利息；王总同意先垫付这10万，算作星火科技的债务，等李明和张伟有了钱再还；作为交换，王总放弃了那200万的优先清算权，按股权比例拿走剩下的90万（100万-10万债务=90万，王总占股20%，得18万，李明和张伟分72万）。

事情似乎解决了，但李明心里还是堵得慌。他想起了创业时，三人在张江的孵化器里熬夜改方案，王总拍着胸脯说亏了算我的，赚了一起分，现在却为了10万块钱闹得不可开交。

他突然有个问题：如果当初注销时，多花点时间把所有债务理清楚，如果投资协议里写得再明确一点，如果大家都能退一步，是不是就不用这么折腾？

或许，企业注销后的投资款处理，从来不是法律问题，而是人心问题。散伙时能体面，才是真的成功。

（完）

开放性问题：如果你是李明，在发现注销遗漏债务后，会选择认赔还是和王总、张伟一起扛？为什么？