上海公司股权冻结、注销，股权激励纠纷仲裁怎么破？20年老财税人踩过的坑都在这

在上海滩做生意，尤其是搞互联网、科技这些轻资产的公司，股权激励几乎是留住核心人才的标配。我做了20年财税，见过太多公司靠股权激励把团队拧成一股绳，也见过不少公司因为股权没分明白，最后闹上仲裁庭——尤其是当公司遇到股权冻结、注销这种生死时刻，股权激励纠纷更是能瞬间点燃桶。今天咱们就聊聊，上海公司如果真碰上股权冻结、注销，手里的股权激励纠纷仲裁到底该怎么处理？别慌，我把我踩过的坑、见过的案例都掏出来，给大伙儿说道说道。<

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先搞清楚：股权冻结、注销，对激励对象到底意味着啥？

很多激励对象拿到股权激励协议时，只盯着几年后能变现多少，根本没想过万一公司出问题会怎样。其实股权冻结和注销，对激励对象来说完全是两种灾难级场景。

股权冻结，简单说就是法院把公司的股权锁了，公司不能卖、不能转让，也不能给激励对象办过户。这时候激励对象想行权？难！比如我之前接触过一个上海做AI的科技公司，2021年给技术总监签了股权激励协议，约定2023年达到业绩目标就能拿到5%股权。结果2022年公司因为跟供应商的债务纠纷，股权被法院冻结了。技术总监急了，拿着协议找公司要股权，公司却说股权被冻了，给不了，最后闹到仲裁。仲裁委当时就问了两个问题：激励协议里有没有写股权冻结时如何处理？激励对象行权时，股权是否已经满足过户条件？这两个问题没写清楚，双方扯皮扯了半年。

更麻烦的是公司注销。我见过一个更惨的案例：上海某跨境电商公司2020年做股权激励，给了20个核心员工期权，约定2024年公司上市后行权。结果2023年公司经营不善，股东会决议注销。清算组在报纸上发了个通知，说未申报债权的请速来申报，但压根没提激励对象的事儿。等员工们发现公司要注销，找清算组要期权变现，清算组直接甩脸：公司都没了，哪来的期权？员工们只能申请仲裁，这时候才发现，公司账上早没钱了，清算组成员还因为未履行通知义务被法院判了连带责任——但就算赢了，钱也拿不回来多少。

说白了，股权冻结是股权暂时不能用，注销是股权直接归零。这时候激励对象要是再不懂怎么维权，基本等于白忙活。

纠纷来了？别慌，先看这3个仲裁关键点

不管是公司被冻结还是注销，股权激励纠纷仲裁，核心就三个问题：仲裁管不管？协议怎么约定？证据够不够？

第一个关键点：仲裁到底管不管这事？很多公司会跟激励对象签劳动仲裁+商事仲裁的条款，比如因股权激励产生的争议，先申请劳动仲裁，不服再提商事仲裁。这种条款在司法实践中其实是有争议的。上海高院有个《关于审理劳动争议案件若干问题的解答》第15条，明确说劳动者与用人单位因股权激励产生的争议，属于劳动争议范畴，应先申请劳动仲裁。但如果是纯股权代持、股权转让这种商事合同，那可能直接走商事仲裁。我之前处理过一个案子，公司跟激励对象签的是股权代持协议，约定激励对象实际出资，公司代持股权，结果公司注销时激励对象主张股权，公司说这是商事合同，应该直接去法院起诉。最后仲裁委认定，虽然协议叫代持，但实质是股权激励，属于劳动争议，仲裁委有管辖权。所以第一步，得先确定纠纷性质，不然可能白跑一趟。

第二个关键点：协议里有没有冻结、注销条款？这是最核心的！我见过90%的股权激励协议，都只写了行权条件退出机制，但压根没提股权被冻结怎么办公司注销怎么办。这种协议就是裸奔，出了纠纷仲裁委只能按《民法典》和《公司法》的默认规则判，结果往往对激励对象不利。比如股权冻结时，如果协议没写激励对象可要求公司提前回购股权，仲裁委可能只会支持等待股权解冻，但解冻要多久？公司会不会一直拖着？没人知道。如果公司注销，协议没写注销时激励对象有权按净资产优先受偿，那清算组可能根本不会把激励款列入清算范围，员工只能眼睁睁看着公司消失。

第三个关键点：证据！证据！证据！重要的事说三遍。股权激励纠纷仲裁，最怕的就是说不清。我见过一个激励对象，主张公司承诺2023年上市后行权，结果协议里只写了上市后行权，没写具体时间，公司咬定上市遥遥无期，仲裁委只能驳回诉求。还有的公司，给激励对象的股权是干股（没实际出资），协议里没写清楚，仲裁时公司说你根本没出钱，不算股东，激励对象手里又没有转账记录，最后只能吃哑巴亏。所以证据一定要全：股权激励协议、股东会决议、行权通知、转账凭证、业绩考核证明、公司冻结/注销的工商档案……这些缺一样，都可能让仲裁结果天翻地覆。

2个真实案例：上海公司这样处理股权激励仲裁才不吃亏

案例一：股权冻结后，激励对象能不能提前拿钱？

上海某生物科技公司2020年给研发部负责人老张签了股权激励协议，约定2024年公司营收过亿后，老张能以1元/股的价格购买10万股股权。2023年，公司因为跟投资人的纠纷，股权被法院冻结。老张觉得公司肯定不行了，要求公司提前回购股权，公司拒绝，老张申请仲裁。

这个案子关键在于协议有没有约定回购条款。翻遍协议，只写了行权条件，没写股权冻结时公司可回购。但仲裁委发现，协议里有个兜底条款：因公司自身原因导致股权无法过户的，公司应按年化8%的利率返还激励款。仲裁委认为，股权冻结属于公司自身原因，虽然股权还没过户，但老张的行权期待权已经受损，支持老张要求公司返还激励款（本金+利息）的诉求。后来公司不服起诉，法院维持了仲裁裁决。

这个案例给我的教训是：股权激励协议一定要加特殊情形回购条款，比如股权被冻结超过6个月未解除的公司进入破产程序的，激励对象有权要求公司按一定价格回购股权，不然真出了事，只能靠仲裁委自由裁量，结果难料。

案例二：公司注销了，激励对象能不能找清算组算账？

上海某教育科技公司2019年给10名老师做了股权激励，约定服务满5年，公司未上市则按净资产回购股权。2023年公司突然决议注销，清算组在报纸上发了通知，但没单独通知激励对象。老师们发现时，公司账上只剩50万现金（净资产约500万），清算组说要先还债务，剩下的才能分给你们。老师们申请仲裁，要求清算组成员在未分配财产范围内承担责任。

仲裁委首先认定，清算组未履行通知已知债权人（激励对象）的义务，违反了《公司法》第185条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告的规定。激励协议里明确写了服务满5年按净资产回购，老师们都服务满了，公司注销时按净资产回购的义务就转化为债权。最后仲裁委裁决：清算组在未分配的450万财产中，优先支付激励款（按股权比例计算），清算组成员对未支付的激励款承担连带责任。

这个案例说明，公司注销时，激励对象一定要盯着清算组！如果清算组没通知你，赶紧去工商局调注销档案，保留证据，然后直接告清算组成员。记住，《公司法》规定清算组未履行通知义务，导致未申报债权未获清偿的，清算组成员承担赔偿责任，这是激励对象的救命稻草。

最后一步：仲裁赢了，钱和股权真能拿到吗？

很多激励对象以为仲裁赢了就万事大吉，其实不然。我见过一个激励对象赢了仲裁，公司账上没钱，股东早就把资产转移到自己名下了，最后判决成了一纸空文。所以仲裁前一定要评估执行可能性。

如果公司只是股权冻结，赢了仲裁可以申请执行异议，要求法院在解冻股权后优先过户给你。但如果公司有多个债权人，你的激励款可能排在普通债权之后，能不能拿到要看运气。

如果公司注销了，赢了仲裁可以申请强制执行清算组成员的个人财产。但清算组成员往往会提前转移财产，所以一定要在仲裁阶段就申请财产保全，冻结清算成员的银行账户、房产，不然等裁决下来，他们早就人去楼空了。

说实话，股权激励纠纷仲裁，本质是公司信用和法律条款的博弈。我见过有的公司老板，为了逃避激励款，宁愿花几十万打官司，也不愿给员工几万块股权款。所以作为激励对象，一定要提前把协议签死，把证据留全；作为公司，与其最后闹得鱼死网破，不如一开始就把规则定清楚——毕竟，股权激励的目的是共赢，而不是共输。

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