股东意见不合，公司注销债务处理流程是怎样的？

做财税这行20年，见过太多公司从风光到落幕，也见过太多股东从称兄道弟到对簿公堂。最头疼的，莫过于股东意见不合时公司注销，一堆债务像烫手山芋一样扔在中间——到底谁来背？怎么分？今天我就以一个过来人的身份，跟你好好聊聊股东意见不合，公司注销债务处理流程是怎样的？这个问题。别觉得这离你远，真到那一步，处理不好，股东可能从老板变老赖，这可不是闹着玩的。<

先别急着注销，清算组这关得过去

股东意见不合，最容易卡在谁来清算这第一步。按《公司法》第184条，公司解散了，得在15天内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的董事或者股东大会确定的人员组成。可问题是，股东要是吵得不可开交，谁都不想牵头，或者都想自己说了算，清算组根本成立不了。

我之前遇到过一个科技小巨人公司，两个股东一个搞技术、一个搞市场，本来合作挺好，后来因为公司发展方向吵翻了。技术股东想转型做AI，市场股东觉得现有业务还没稳住，谁也说服不了谁，最后干脆决定散伙。结果呢？一个股东说你负责清算，我不参与，另一个股东说你账都算不清楚，凭什么你说了算，清算组愣是拖了三个月没成立。期间，公司的办公场地租金、员工工资越堆越多，债权人天天上门催债，最后还是通过法院指定清算组才解决。

所以啊，股东意见不合时，别想着谁嗓门大谁说了算，法律上清算组是法定义务，成立不了就起诉到法院，让法院指定。清算组成立后，第一件事就是通知债权人——报纸公告+书面通知，一个都不能少。我见过有股东觉得反正没人知道，偷偷注销算了，结果债权人过了两年找上门，股东还得承担赔偿责任，这亏就吃大了。

债务确认：别藏着掖着，不然后患无穷

清算组成立后，最核心的工作就是认债。哪些债是真的？哪些是假的？金额对不对？这环节最容易出矛盾，尤其是股东意见不合时，可能一个股东说这笔款不用还，是对方违约，另一个股东说必须还，不然人家起诉我们全公司。

记得有个做贸易的客户，三个股东闹掰，清算时发现一笔30万的预付款，是其中一个股东私下借给朋友的，当时没打借条，只是转账备注预付款。结果这个股东说这是公司业务款，得公司还，另外两个股东不干了，觉得这是他个人债务，跟公司没关系。最后清算组只能要求对方提供证据，对方拿不出借条，只能算公司往来款，从股东分红里扣了——你说这闹的，何必呢？

确认债务时，要分清楚真实债务和或有债务。真实债务就是欠供应商的货款、员工的工资、银行的贷款，这些必须认。或有债务比如未决诉讼、产品质量赔偿，虽然还没发生，但可能要赔，也得预留保证金。我一般建议清算组做个《债务清单》，让债权人签字确认，有争议的先放着，别急着拍脑袋决定。股东意见不合时，可以请第三方会计师事务所介入，用专业数据说话，减少扯皮。

还钱顺序：法律有规定，别想优先还自己人

确认完债务，就该还钱了。这时候股东意见不合最容易爆发——都想让自己的债优先受偿，或者想让自己人的债先拿钱。但《企业破产法》第113条清偿顺序是死的：清算费用＞职工工资、社保、法定补偿金＞所欠税款＞普通债权。这个顺序，谁也不能改。

我见过一个餐饮连锁公司，股东是两兄弟，哥哥负责运营，弟弟负责供应链。公司注销时，弟弟说供应商都是我介绍的，他们的货款必须优先还，哥哥不干了：员工的工资都没发完，凭什么先还供应商？最后闹到法院，法院按法定顺序来，先补发员工工资（拖欠了3个月），再缴清所欠的增值税、附加税，剩下的才还供应商。弟弟的供应商因为排在后面，只拿回了60%的货款，气的差点跟弟弟绝交。

这里有个坑要注意：清算费用不是随便列的，包括清算组的报酬、评估费、诉讼费，但股东想借清算名义拿钱是不行的。我见过有股东把自家亲戚的咨询费算进清算费用，结果被税务局稽查，不仅要补税，还罚了款。所以清算费用最好有正规发票，用途明确，股东意见不合时，更要做好台账，免得后续扯皮。

资不抵债？股东可能要兜底

最怕的就是公司资产不够还债。这时候股东意见不合，可能一个股东说破产清算吧，反正有限责任公司，股东只认缴出资，另一个股东说不行，我还有钱没实缴，现在破产我亏大了。

这里要分两种情况：一种是股东已实缴出资，公司资不抵债，股东不用再掏钱，有限责任嘛，这是法律保护的；另一种是股东未实缴出资，比如公司注册资本100万，股东只实缴了30万，现在公司欠债150万，那剩下的70万，股东必须在未出资范围内对公司债务承担连带责任。

我之前处理过一个教育公司，股东意见不合要注销，清算时发现公司资产50万，欠债200万（其中员工工资80万，税款20万，供应商货款100万）。两个股东一个实缴了40万，一个实缴了10万。员工工资和税款优先偿还后，还欠供应商100万。这时候供应商起诉了两个股东，法院判决：未实缴的50万（100万-40万-10万），两个股东在各自未出资范围内承担连带责任——也就是说，那个实缴10万的股东，如果自己没钱，可能要承担50万中的40万（按比例的话，但实践中可能先由一个股东承担，再内部追偿）。所以股东们别以为有限责任公司是万能护身符，没实缴的出资，早晚要还。

税务注销：别以为工商注销完就没事了

很多股东意见不合时，觉得先把工商注销了，税务的事慢慢说，这可是大错特错。税务注销是工商注销的前置条件，没完成税务注销，工商根本注销不了。而且税务上，欠税、滞纳金、罚款，一个都跑不掉。

有个做电商的客户，三个股东闹掰，觉得公司没业务了，税务应该没多少，就急着去工商局注销，结果税务局系统显示有笔增值税留抵税额没处理，还有之前季度申报的印花税漏缴了。股东互相推诿，一个说这是之前会计做的账，我不知道，另一个说我早就说过要补税，你们不听。最后不仅补了税，还交了滞纳金（每天万分之五，一个月就是1.5%），罚款是欠税的50%，算下来比欠税本身还多。所以税务注销一定要重视，清算组要请专业会计把账从头到尾理一遍，该申报的申报，该抵扣的抵扣，别留尾巴。

股东意见不合时，这几个雷区千万别踩

说了这么多，总结一下股东意见不合时公司注销债务处理的雷区：

1. 拖延清算：觉得拖一拖就过去了，结果债务越滚越大，清算费用越来越高；

2. 隐瞒债务：想瞒天过海不通知债权人，结果被起诉，股东还要承担赔偿责任；

3. 乱列清算费用：想通过清算转移公司资产，可能被认定为抽逃出资；

4. 忽视税务注销：以为工商注销完就没事，结果被税务局追缴税款、滞纳金、罚款；

5. 滥用有限责任：未实缴出资却想一走了之，可能被债权人追缴。

其实大部分债务纠纷，股东只要放下谁对谁错的执念，坐下来好好算账，按法律流程来，都能解决。我见过最极端的，两个股东为了5万块钱的债务，打了两年官司，律师费花了20万，最后公司注销了，两人也成了仇人，何必呢？

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销前这些坑得填

很多股东在意见不合时，容易忽略两个关键问题：财务凭证不完整和知识产权未处理，结果注销时处处碰壁。财务凭证是税务清算的命根子，如果发票缺失、账目混乱，税务局可能会认定成本不实，要求补税甚至罚款。我见过有客户因为丢了几年前的采购合同，税务局直接按收入的一定比例核定成本，多缴了十几万的税。知识产权方面，商标、专利这些无形资产如果不及时处理，要么被他人抢注，要么在注销时被低价处置，给股东造成损失。上海加喜财税（https://www.110414.com）有专业的团队，帮助企业梳理财务凭证，补全缺失资料，同时对知识产权进行评估和处置，确保股东权益不受损失。我们见过太多因小失大的案例，别让不完整和没处理成为注销路上的拦路虎，专业的事交给专业的人，才能让公司体面退场。

特别注明：本文《股东意见不合，公司注销债务处理流程是怎样的？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/352106.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！