上海科创企业注销，如何处理债务重组中的债务重组协议执行？

【新闻报导】星耀科技谢幕：8000万债务重组协议背后的生死时速 <

2024年10月18日，上海市市场监督管理局官网一则注销公告引发行业关注：曾获专精特新认证的星耀科技有限公司（下称星耀科技）正式完成注销登记。这家专注于AI芯片研发的科创企业，因研发投入过大导致资金链断裂，最终通过债务重组协议化解了8000万元债务危机，成为上海今年第127家通过重组实现有序退出的科创企业。

这不是简单的‘关门大吉’，而是各方利益平衡后的‘体面收场’。参与该案清算的上海某律所合伙人透露，星耀科技的债务重组涉及12家债权人，包括3家投资机构、5家供应商及4名自然人债权人，从协议签署到最终执行完毕历时8个月，比普通企业重组周期缩短了近30%。上海市市场监督管理局最新数据显示，今年前三季度，上海科创企业注销数量同比增长15%，其中超60%涉及债务重组问题，如何让协议从‘纸上’落到‘地上’，成为企业退出机制的关键一环。

【个人经验分享】我经手的第一个科创企业重组案：像拆弹，更像熬汤

作为一名专注于企业破产重组的律师，星耀科技的案子我全程参与。说实话，第一次走进企业时，我捏了把汗——办公桌上堆着未拆封的催款函，实验室里几台价值百万的测试设备蒙着灰，创始人老李（化名）眼里的红血丝比代码还密。

我们不是想赖账，是技术还没落地，账上就剩200万了。老李的无奈我见过很多次。科创企业的软肋就在这儿：账面资产轻，核心是专利、代码这些看不见的东西，债权人要钱，企业给不了现金，只能以技术抵债。但问题来了：一项未量产的AI芯片专利，到底值多少钱？

僵局出现在第一次债权人会议。供应商代表拍桌子：设备是我们赊的，必须现金还款！投资机构则要求优先受偿，我们投了500万，按清算优先权，该我们先拿钱！会议室里吵得像菜市场，我站在白板前，突然想起老李说过的一句话：我们的技术，或许对A公司没用，但对B公司就是救命稻草。

于是我们提出分拆处置方案：现金偿还部分小额债权人（占比30%），剩余债务通过专利授权+未来收益分成抵偿。比如供应商的200万债务，转为未来3年专利授权费的50%；投资机构的500万债权，则按企业未来若被收购，收购款的15%优先支付。这招曲线救国居然通了——债权人委员会投票时，9票赞成，3票弃权，没有反对票。

但协议执行才是真正的硬骨头。有次我们发现老李偷偷把一套核心代码备份到了私人硬盘，当即启动财产保全，差点把他送进拘留所。协议签了不是结束，是开始。我对团队说，得像盯着高考考生一样盯着企业，防止任何‘小动作’。最终，历时8个月，最后一笔分成款打入债权人账户，星耀科技才得以注销。走出清算组办公室时，老李递给我一支钢笔：谢谢你让我们体面地结束。那一刻我突然明白，债务重组不是甩锅文书，而是给各方一个重新开始的机会。

【专家观点】科创企业重组：用动态估值给无形资产称重

科创企业的债务重组不同于传统制造业，其核心资产往往是知识产权、技术专利等无形资产，评估难、变现难，这要求协议执行中必须建立动态估值机制。华东政法大学企业法教授王立新在接受采访时指出，传统企业重组依赖资产清算+现金偿还，但科创企业轻资产的特性决定了技术变现是关键，比如一项专利，今年可能值100万，明年技术迭代了可能就只剩20万，所以协议里必须约定‘定期估值+灵活处置’条款。

上海清算研究所《2024科创企业清算白皮书》也印证了这一点：数据显示，有明确债务重组协议的科创企业，债权人平均受偿率比无协议企业高出23个百分点，但协议执行周期平均延长4.5个月，主要卡在无形资产处置环节——债权人要‘现钱’，企业给‘期权’，双方需要建立足够的信任机制。

【问答】关于科创企业债务重组协议执行，你想知道的都在这

Q1：科创企业注销时，债务重组协议和普通企业最大的区别是什么？

A1：最大的区别在于资产性质。普通企业可能厂房、设备多，好估值；科创企业呢？可能核心就是几项专利、一堆代码，甚至有些技术还没落地，这就好比用空气称重，难！所以协议里得特别约定知识产权的处置方式，比如授权许可、作价入股，甚至打包卖给产业链上下游企业，不能只盯着现金。我们之前有个案子，一家生物科技企业的专利，最后是卖给了一家药厂，用未来销售额分成抵了80%的债务。

Q2：协议执行中，企业最怕遇到什么？怎么破？

A2：最怕半路杀出个程咬金——比如个别债权人突然起诉，或者企业创始人偷偷转移资产。这时候债权人委员会的作用就大了，得提前在协议里约定多数决原则，比如占债权总额2/3以上的债权人同意才能变更方案，同时申请财产保全，把企业的家底看紧了。我们之前有个案子，就是通过实时监控企业银行账户，硬生生拦下了创始人准备转走的500万研发经费。

【反思与展望】让科创企业的谢幕更有温度

处理完星耀的案子，我常常想起老李离开时的背影——他没去创业，而是去了一家大厂做技术总监，他说：这次失败让我明白，技术再好，也得懂‘平衡’。或许，科创企业的债务重组，从来不是零和博弈，而是寻找一个能让技术、资本、债权人各得其所的平衡点。

未来，随着上海科创企业数量的持续增长，有序退出将成为常态。我们需要的不仅是更专业的清算评估机构，更灵活的知识产权处置政策，还有一颗体面收场的心——毕竟，每一个倒下的科创企业，都曾为这座城市的技术创新添过一把火。而债务重组协议的执行，就是让这把火以另一种方式继续燃烧，而不是留下一地狼藉。

这，或许才是对创新最好的尊重。

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