红筹架构拆除，上海公司注销后如何处理公司市场监管处罚整改协议问题？

我在跨境合规和公司注销领域摸爬滚打十几年，经手的红筹架构拆除案例少说也有上百个。按理说，红筹拆解、上海公司注销，这流程走下来，老板们终于能松口气了——毕竟海外上市梦醒了，总得落地干点实在的。但偏偏有个问题，像块甩不掉的狗皮膏药，总在注销尾声时冒出来：市场监管部门的处罚整改协议，到底咋整？<

说实话，这事儿在业内不算新鲜，但每次遇到都让人头疼。我见过不少老板觉得公司都注销了，谁还管以前的事，结果呢？麻烦大了去了——股东被限高、征信出问题，甚至新公司注册都受影响。今天我就以一个老法师的身份，聊聊红筹拆除后，上海公司注销时，那些市场监管处罚整改协议的坑和解法。

整改协议没履行完，注销到底行不行？法律上怎么说？

先说个刚发生不久的案例。去年底，我帮一个做跨境电商的老板处理红筹拆除后的注销事宜，公司叫优品跨境，注册在上海自贸区。老板是80后，当年为了搭红筹，把国内业务装进VIE架构，结果后来政策收紧，只能拆了。注销流程走得挺顺，税务清算、工商公示都搞定了，就差市场监管这最后一关。

结果呢？市场监管局的人一句话给堵回来了：你们2022年因虚假宣传被罚了20万，整改协议还没履行完，不能注销。老板当时就懵了：罚都交了，整改协议是啥？我都没印象了！我一查才发现，原来2022年公司推广一款母婴奶粉，宣传增强免疫力，被认定为虚假宣传。当时市场监管开了处罚决定书，罚了20万，但另外签了一份《整改协议》，要求30天内下架所有违规宣传物料，提交整改报告，并且对相关员工进行合规培训。

老板拍大腿：哦！我想起来了，当时法务离职，这事就忘了！产品早卖完了，物料哪还有？员工都走了一大半，培训咋搞？这就是典型的问题——红筹拆除期间，公司架构大调整，人员变动频繁，很多旧账被忽略了。

从法律上讲，《公司法》规定，公司注销前必须清算，清理所有债权债务。市场监管的处罚整改协议，本质上是一种行政义务，属于债务范畴。如果没履行完，就相当于公司还有未了结的债权债务，注销程序确实不合法。上海市市场监管局2021年有个内部指引，明确提到涉及未履行完毕的行政处罚决定或整改协议的，企业需完成相关义务或取得监管部门同意注销的书面意见。

那是不是所有没履行的整改协议，都得卡注销？也不是。我后来帮优品跨境和市场监管局沟通，说明情况：公司确实在整改期限内没完成，但原因是红筹拆除导致业务停滞，主要责任人已离职，且违规产品早已下架（虽然是通过系统下架，没有实物）。最终，监管部门同意他们补交一份《整改情况说明》，附上当时的下架记录截图、员工离职证明，再由股东出具《承诺函》，承诺后续因该整改协议产生的一切责任由股东承担，这才勉强通过注销。

但说实话，这个过程费了老大劲。老板后来感慨：早知道这么麻烦，当初签整改协议时多看一眼就好了！这话说到点子上了——很多企业只盯着罚款交了就行，却忽略了整改协议里的附加义务，这才是真正的雷区。

实操里，我见过三种死结和对应的解法

在处理这类问题时，我总结出三种最常见的死结，以及对应的解法。每种情况都不一样，得对症下药。

第一种：义务无法履行的死结——比如产品召回、下架已售罄商品

我之前接过一个生物医药公司的案例，叫康诺生物，做保健品的。红筹拆了后注销，因为广告违规被处罚，整改协议要求召回1000盒问题产品（宣传治疗糖尿病）。但问题在于，这1000盒产品早就通过经销商卖到消费者手里了，公司注销时连库存都没有，召回根本无从下手。

老板当时急得团团转：总不能挨家挨户敲门找消费者吧？成本比罚款还高！我一开始也犯难，后来想起一个类似案例的处理思路：召回的核心目的是消除危害，而不是必须把产品拿回来。于是我们做了三件事：第一，在官网和公众号发布《产品召回公告》，说明问题并提供退款渠道；第二，联系主要经销商，要求他们协助通知消费者，并提供退款凭证；第三，向市场监管局提交《召回情况说明》，附上公告截图、经销商协助证明，以及退款记录（虽然退款金额不大，但证明公司确实在履行义务）。

监管部门审核后，认为公司已经尽到合理召回义务，同意注销。但这里有个关键点：一定要保留所有沟通记录和证明材料，不然监管部门会认为你在走过场。

第二种：罚款没钱交的死结——公司账上没钱，股东不愿垫付

这种情况在中小企业里太常见了。我去年遇到一个食品公司味美多，因为标签错误被罚5万，整改协议要求15天内交罚款。但公司注销时账上只有3万，股东们互相推诿：公司都注销了，还交啥罚款？结果呢？市场监管局把公司列入经营异常名录，股东想注册新公司，直接被系统拦截——因为股东是失信被执行人。

后来我给他们出了个主意：先把账上3万交了，剩下2万写《分期缴纳申请书》，说明公司实际困难，申请3个月内缴清。把公司剩余的设备（一台二手包装机）评估后卖掉，凑够2万。虽然麻烦了点，但总比卡在注销上强。股东们这才不情不愿地照做了。

这里有个法律风险点：如果公司确实没钱交罚款，股东是不是就不用交了？不一定。根据《行政处罚法》，如果公司股东存在抽逃出资或出资不实的情况，监管部门可以要求股东在未出资范围内承担罚款责任。别想着公司注销就万事大吉，股东的责任可能甩不掉。

第三种：整改期限已过，但义务仍在的死结——比如定期报告、员工培训

有些整改协议里的义务是持续性的，比如每季度提交合规报告每年开展员工反垄断培训。这种情况下，公司注销了，义务怎么履行？我见过一个更离谱的：某公司因为价格垄断被处罚，整改协议要求连续三年提交市场竞争情况分析报告。结果公司第二年就注销了，第三年的报告谁交？

这种问题，最好的办法是在注销前和监管部门一刀两断。具体来说，就是提交《义务履行终止申请》，说明公司注销情况，申请终止整改协议中的持续性义务。但监管部门一般不会轻易同意，除非你能证明义务已无履行的必要或可能。比如上面那个报告案例，我们提供了公司注销清算报告、业务终止证明，说明公司已不再从事相关经营活动，监管部门才同意终止协议。

不过说实话，这种情况处理起来最麻烦，因为涉及到行政协议的变更，需要和监管部门反复沟通。我建议企业遇到这类问题，尽早找专业律师介入，别自己瞎折腾。

最后一步：给监管部门的说法，比想象中更重要

说了这么多，其实核心就一点：市场监管部门最在意的不是你能不能注销，而是你的整改义务有没有妥善处理。很多企业觉得我交钱了、下架了就行，但监管部门要的是证据——书面的、可追溯的证明材料，证明你已经履行了义务，或者确实无法履行但已尽力。

我经常跟客户说：和监管部门沟通，别想着‘糊弄’，要‘坦诚’。比如忘记整改协议了，就直接说‘当时红筹拆架构，人员变动大，疏忽了’，然后补材料；比如没钱交罚款，就说‘公司目前账面情况，申请分期’。监管部门也是讲道理的，只要你态度好、材料全，一般都会给机会。

但反过来，如果你藏着掖着，甚至试图蒙混过关，那后果可就严重了。我见过一个老板，为了顺利注销，故意隐瞒了整改协议，结果注销后被市场监管局查到，不仅股东被列入失信名单，新公司注册时还被约谈，业务开展处处受限。他说：早知道还不如当初老老实实补材料，省得现在这么麻烦！

说到底，红筹架构拆除、公司注销，不是甩包袱的过程，而是负责任的结束。那些市场监管处罚整改协议，就像是你创业路上留下的作业，就算公司没了，也得把作业本交上去——不然，未来的路，可能会走得磕磕绊绊。

我想问大家一个问题：当公司注销成为终点，那些未完成的整改协议，究竟是历史遗留的尾巴，还是对市场秩序的另一种守护？我们总说退出要干净，但干净的标准，到底由谁来定义？是企业的自我解脱，还是监管的底线要求？这个问题，值得每个创业者深思。

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