上周五傍晚，我送走了一个客户——老张，做服装批发的，在本地市场摸爬滚打二十年。三年前他注销了公司，上周突然收到法院传票，说当年租赁的商铺拖欠租金，现在要执行他名下唯一一套房产（给他儿子准备的婚房）。临走时老张攥着我的手说：X总，要不是您当年提醒我那几步，我现在怕是要睡大街了。这话让我想起刚入行时自己踩过的坑，今天就和大家聊聊，这种注销公司的租赁纠纷执行异议，咱们代理人到底该怎么跟客户沟通。<

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一、问题：客户带着注销=万事大吉的误解找上门

先说说老张这个案子。2020年，老张的公司因为经营困难，加上几起劳动仲裁没处理好，被劳动局要求注销。当时他图省事，找了家代理公司全包，清算报告随便填了填，租赁合同也没和出租方（商场）正式解约，想着公司注销了，合同自然就终止了。结果2023年商场突然起诉，说公司欠了两年租金，法院缺席判决后，直接申请执行他的个人房产。

老张找到我时，整个人是懵的：公司都注销三年了，怎么还找我？法律不是规定'公司法人独立承担债务'吗？这问题我听了不下十遍——很多客户对公司注销的理解还停留在营业执照吊销层面，完全没意识到注销≠债务消灭，更不知道清算不彻底会引发个人连带责任。

这类客户通常有几个共同痛点：

一是信息差：他们不懂清算义务，不知道注销时需要通知所有债权人（包括出租方），更不知道清算报告要公示45天；

二是侥幸心理：觉得公司没了，找不到人，出租方不会较真；

三是恐慌情绪：突然收到法院传票或执行通知，第一反应是天塌了，甚至想跑路。

这时候，咱们代理人要做的，不是先讲法律条文，而是先把客户从恐慌区拉到理性区。

二、挑战：沟通中最难的，不是法律，是人心

接这类案子，沟通难度往往比普通诉讼大得多。我总结过三个硬骨头：

第一个硬骨头：客户选择性记忆，关键信息藏着掖着。

老张刚找我时，只说公司注销时商场没找我要钱，却隐瞒了两个细节：一是清算时商场根本联系不上，代理公司让他随便填个'未知债权人'；二是租赁合同里有一条公司注销不影响合同履行的霸王条款（当时他没看）。这种报喜不报忧太常见了——客户总觉得说了对自己不利的话，咱们代理人反而会坑他。

第二个硬骨头：客户对执行异议一窍不通，解释起来像教小学生微积分。

有次我问客户：您知道执行异议是什么吗？他反问：是不是法院执行错了，我能让他们停下来？我差点笑出声——得用他能听懂的话解释：简单说，就是法院要拿走您的房子，您站出来说'这房子不该拿'，法院就得先停下来听您说。

第三个硬骨头：多部门踢皮球，客户容易失去耐心。

执行异议涉及法院、劳动局、原公司（注销后主体资格灭失）、出租方，有时候还得找工商局调注销档案。老张的案子中，劳动局说清算报告是代理公司做的，代理公司说客户让我们随便填，客户又找不到当年的经办人——这时候客户会问：都三个月了，案子到底有没有进展？\

三、解决方案：分四步走，把慌客户变成自己人\

第一步：先当心理医生，再当律师——稳住情绪是前提

老张第一次来我办公室时，拍着桌子说：这官司我不打了，大不了房子给他们！我当时没急着谈案情，给他倒了杯茶，说：张哥，您先喝口水。我处理过比你更糟的案子——有个客户公司注销后，被三个债权人同时起诉，连他老婆的工资卡都被冻结了，最后咱们不也把房子保住了吗？

我建议：遇到慌张的客户，先别谈法律风险，先共情。可以说：我理解您现在的心情，换作是我，比您还急。但咱们得先冷静下来——慌解决不了问题，反而容易漏掉关键信息。然后给客户一个预期：这类案子周期不会短，中间可能会有波折，但只要咱们配合好，赢面很大。您就当陪我这老头子走个流程，有问题我随时跟您说。

行业潜规则：客户找代理人，要的不仅是专业能力，更是安全感。你越淡定，客户越信任。我见过有的代理人一上来就列10条风险，客户直接吓跑了——客户要的不是知道有多难，而是知道怎么难。

第二步：用清单+比喻，让客户自己把坑填上

老张一开始总说我记不清了，我拿出一张《信息收集清单》，列了20项：公司注销时间、劳动局备案的清算报告编号、租赁合同签订日期、租金支付记录、和商场沟通的微信记录（哪怕是骂人的）......

他看到第15条代理公司联系人及电话时，突然一拍大腿：我想起来了！代理公司的老板是我表弟的同学，当时他说'填什么都行，反正没人查'！

我建议：信息收集别用您把材料都带来，而是用清单+截止时间。比如：张哥，这些材料您最晚周五给我，周末我整理好，下周咱们第一次开庭。要是缺一两样，咱们再想办法，但别缺太多，不然法官会觉得咱们不认真。

幽默自嘲：我常说：我这人记性差，得靠清单活着。上次忘了让客户带租赁合同，开庭前才发现，法官看我像看傻子——'您代理案子不带合同？'我当时恨不得找个地缝钻进去。

小技巧：对记不清的客户，用时间线帮他回忆。比如：您公司注销是2020年6月，那租金交到什么时候？是2020年3月还是6月？您想想，2020年疫情刚开始，商场是不是还给您免过一个月租金？——这种场景化提问，比您交了多少钱更容易唤醒记忆。

第三步：财务+法律双视角，找到执行异议的命门

老张的案子，一开始我按公司主体消灭写执行异议，但被法院驳回了——法官说：清算报告里没列商场为债权人，程序违法，但债务不因此免除。

后来我翻老张的财务账，发现一个关键点：公司注销前三个月，老张通过个人账户给商场转过10万元，备注租金。我立刻调整策略：不是公司债务消灭，而是债务已清偿。

根据我的经验：执行异议的核心，是证明执行标的（房子）与本案无关或债务不存在/已履行。这类案子，财务证据往往比法律条文更有力——比如：

- 租金支付记录（银行流水、微信/支付宝转账备注）；

- 商场出具的租金结清证明（哪怕没盖章，有经办人签字也行）；

- 公司注销时，应付账款科目余额为零的财务报表（证明租金已计提并支付）。

行业潜规则：法官对程序瑕疵容忍度低，但对实质性权利更关注。比如老张的案子，商场说租金没付清，但老张能证明我付了，商场收了，法官就会支持——毕竟，执行异议阶段，只需要让法官产生合理怀疑，不需要达到排除一切怀疑的程度。

第四步：让客户看见你的努力，比说一百句都有用

老张的案子，从立案到裁定中止执行，花了5个月。期间我跑了3次劳动局调档案，2次法院沟通，1次找商场谈判。每次回来，我都会给老张发个进度条：

- 今天：调到公司注销档案，确认清算报告未公示商场（已完成20%）；

- 今天：商场承认收到10万元租金，但说是'押金'（已完成50%）；

- 今天：法官同意开庭，要求商场补充证据（已完成80%）。

我建议：定期给客户同步进展，哪怕没进展，也要说今天没动静，但我在等法院通知。客户最怕被消失——你越透明，他越配合。

幽默自嘲：有次老张问我：X总，您是不是天天盯着我案子？我说：哪敢啊，我手头15个案子，要都盯着，我头发掉得比您还快。但我每天下班前都会看一眼您案子的进度，就像看儿子写作业——不看不放心。\

四、经验教训：两个踩坑记，让我明白沟通的真谛

踩坑一：轻信客户口头承诺，差点让案子黄了

刚做这行时，我接了个案子，客户李姐说：公司注销时，我把租赁合同原件给商场了，他们没说要钱，肯定是不打算追究了。我信了，直接按债务已免除写执行异议，结果开庭时商场拿出合同原件，说原件在我这，说明她没给我，李姐当场傻眼——原来她把复印件给了商场，原件自己留着，但忘了告诉我。

反思：永远别信客户说我给了我忘了，一切以证据为准。后来我立了个规矩：所有关键信息，必须让客户写书面确认，哪怕是一张小纸条，比如商场收到租金10万元，未出具收据——客户：李姐，2023年X月X日。

行业潜规则：客户有时候会撒谎，不是故意坑你，而是他自己都记混了。书面确认不仅能帮你固定证据，还能帮客户回忆——他写着写着，突然说：哦，我想起来了，那天是2020年3月15日，因为疫情商场半价促销......\

踩坑二：只懂法律不懂财务，差点错过翻盘机会

另一个案子，客户王哥的公司注销后，商场起诉拖欠租金20万。王哥说：我付了，但现金付的，没要收据。我当时想现金支付没证据，完了，准备让他认栽。后来我问他：公司注销前，银行账户还有多少钱？他说：还有30万，后来都转到我个人账户了。

我突然意识到：公司注销前的银行流水，可能藏着租金支付的证据！果然，流水显示注销前一周，王哥从公司账户取了20万现金，备注备用金。虽然没直接写租金，但结合公司注销时间、商场催款记录，形成了完整证据链。

反思：财务是法律的显微镜。很多案子，法律条文都懂，但胜负取决于细节。后来我逼着自己学财务，现在看银行流水，比看小说还带劲——一眼就能看出钱从哪来，到哪去，为什么转。

我建议：代理人最好懂点基础财务，比如应付账款预付租金银行流水备注这些概念。实在不懂，就找个靠谱的财务朋友咨询——有时候，一个财务问题，能救活一个案子。

最后想说：沟通的本质，是和客户一起解决问题\

老张的案子赢了之后，他请我吃饭，说：X总，以前总觉得律师就是'打官司的'，现在才知道，你们是'帮人解决问题的'。这话让我挺感慨——客户找我们，不是为了赢官司，而是为了解决问题：保住房子、减少损失、睡个安稳觉。

沟通时别把自己当专家，而是当战友。客户不懂法律，你给他翻译；客户记不清细节，你帮他回忆；客户慌了神，你给他兜底。真正的专业，不是把客户绕晕，而是让他觉得这事，咱们能成。

就像我常跟团队年轻人说的：咱们代理的不是一个案子，而是一个人的人生。客户把身家性命交给你，你除了专业，还得有'心'——同理心、责任心、平常心。

好了，今天就聊到这。下次要是再遇到注销公司的租赁纠纷，记得先给客户倒杯茶，再拿出你的信息清单，剩下的，咱们慢慢聊。毕竟，沟通这事儿，急不得，就像煲汤，火候到了，味道自然就出来了。