注销公司，合同终止后如何处理未履行合同条款赔偿金？

上周五，我老同学老张突然打电话来，语气特别着急：兄弟，我那小公司去年注销了，现在法院传票来了，说之前签的供货合同还有30万没履行，要我赔违约金！这都注销快一年了，咋还能找我要钱啊？我听完哭笑不得，这种事儿在我20年财税生涯里见得太多了。很多老板觉得公司注销就是一了百了，合同没履行的赔偿金注销了就没人管了，结果呢？官司缠身，甚至个人都被牵连进去。今天我就以过来人的身份，跟大家好好聊聊注销公司，合同终止后如何处理未履行合同条款赔偿金这个事儿，希望能帮大家避坑。<

先搞清楚：公司注销≠合同自动消失

很多老板有个误区，觉得公司一拿到注销登记通知书，所有债务就一笔勾销了。这想法可太天真了。根据《民法典》第557条，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。说白了，就算公司注销了，之前签的合同里关于违约赔偿的条款，照样有效！更别说《公司法》第185条明确规定，清算组在清算期间得处理与清算有关的公司未了结业务。啥叫未了结业务？没履行完的合同、该赔的违约金，全算在内。

我之前有个客户，做服装批发的李总，2021年年底想注销公司。当时他跟一家面料厂还有个采购合同，约定2022年3月付尾款20万。李总觉得反正公司都要注销了，这合同就算了吧，既没跟面料厂沟通，也没在清算报告中提这事儿。结果呢？2022年4月，面料厂把他告了，法院判李总的公司支付违约金5万加货款20万。可这时候公司早就注销了，清算组成员（包括李总自己）因未尽清算义务，被判连带赔偿这25万。你说冤不冤？

赔偿金怎么算？得看合同和实际损失

那合同没履行，赔偿金到底该赔多少？这事儿没标准答案，得看三样东西：合同约定、法律规定、实际损失。

首先看合同里有没有写违约金条款。如果有，按合同来。但这里有个坑：如果约定的违约金过分高于造成的损失，法院或仲裁机构是可以根据当事人的请求适当减少的。我见过一个案例，刘总的公司跟装修公司签合同，约定违约金是合同总额的30%（15万）。结果刘总公司注销前解除了合同，装修公司实际损失就5万人工费。刘总觉得凭啥赔15万，起诉到法院，最后法院判赔8万，理由是虽然合同写了30%，但过分高于实际损失，酌情调整。

如果合同没写违约金，那就得赔实际损失。啥是实际损失？比如对方因为你的合同没履行，多付的成本、少赚的利润（可得利益损失），但这个可得利益不能是虚无缥缈的，得有证据证明。比如你跟一家食品厂签了月饼供货合同，你违约没供货，食品厂已经订好了包装材料、联系好了销售渠道，结果月饼没卖成，包装材料浪费了5万，销售利润损失10万，那这15万就得赔。但要是食品厂说我本来还能卖20万，却拿不出任何证据，那这20万法院可不会支持。

这里有个小提醒：不管赔多少，一定要让对方提供损失证明！比如发票、合同、银行流水、聊天记录，不然对方空口白牙说损失100万，你咋证明没那么多？

清算阶段是关键！这3步没做好，股东可能背锅

公司注销时，处理未履行合同的赔偿金，最关键的就在清算阶段。如果清算时没处理好，股东、甚至清算组成员都可能得个人掏钱赔偿。我总结下来，就三步，一步都不能少：

第一步：全面梳理未了结合同。别以为签过的合同都记得住，最好让财务、业务部门一起翻档案，列出所有没履行完的合同，不管是供货、服务还是租赁，只要是没到期、没结清的，都列出来。我见过有老板注销时漏了一份设备维修合同，结果维修公司起诉，说设备坏了没修，导致对方停产损失10万，最后股东连带赔了。

第二步：通知合同相对方。清算组成立后，得书面通知所有已知合同相对方，告知公司正在清算、合同可能解除。如果对方没提异议，最好签个《解除协议》，明确赔偿金额（如果有的话）和支付方式。如果对方不同意解除，那清算组得评估继续履行还是解除更划算。比如有个客户跟软件公司签了3年服务合同，才用了1年，公司要注销。软件公司要求支付剩余2年费用，清算组算了算，解除合同赔5万，继续履行要付10万，那就选择解除，赔5万了事。

第三步：在清算报告中披露未了结合同。很多老板觉得这事儿不光彩，不写上去没人知道，大错特错！工商部门清算备案时，清算报告必须如实披露未了结合同的处理情况。如果没披露，被查出来，不仅公司注销不了，股东还可能被列入经营异常名单。我之前有个客户，清算时漏了一份租赁合同，没写进报告，结果工商抽查时发现了，责令补正，公司注销拖了3个月，股东还被罚了2万。

要是清算时这3步都做了，该赔的赔了，该通知的通知了，那就算后续再有纠纷，也是公司的事，股东一般不用担责。但要是没做，或者没做好，那麻烦就大了——根据《公司法》第190条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，得承担赔偿责任。这里的债权人，就包括那些合同没履行的相对方！

赔偿金谁出钱？公司没钱了股东还得赔？

有老板问了：公司注销时财产都分完了，哪有钱赔违约金啊？这得分两种情况：

第一种情况：公司还有剩余财产。那好办，按照《公司法》第186条，清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。所以赔偿金得优先从公司剩余财产里出，不够的话，股东还没拿到钱的部分，就不用赔了。比如公司清算后有50万财产，先赔了30万违约金，剩下20万分给股东，那这违约金就解决了。

第二种情况：公司没钱了，甚至资不抵债。这时候就得看清算组有没有依法履行清算义务了。如果清算组已经按法律规定通知了所有债权人、公告了未知债权人，并且公司确实没钱赔，那合同相对方只能自认倒霉，股东一般不用赔。但要是清算组没通知、没公告，或者隐匿了财产，导致合同相对方没及时申报债权，那股东可能得连带赔偿。我之前处理过一个案子，王总的公司欠供应商50万货款，清算时王总觉得供应商可能找不到了，就没通知也没公告，直接注销了。结果供应商后来找来了，法院判王总个人赔这50万，理由是清算组未履行通知义务，导致债权人未获清偿。

这里有个特别要注意的点：如果公司是一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，那就算公司没钱，股东也得个人赔！这是《公司法》第63条的法人人格否认制度，我见过不少老板栽在这上面，以为一人公司自己说了算，结果公司负债，个人财产也被执行了。

税务上，赔偿金能税前扣除吗？

处理赔偿金时，税务问题也不能忽视。很多老板问：支付违约金，能不能在企业所得税前扣除？这得分情况：

如果是公司因自身原因违约（比如没按时交货、没提供服务），支付的违约金，属于与经营活动有关的支出，凭法院判决书、合同协议、付款凭证等，可以在企业所得税前扣除。比如前面李总赔装修公司的5万违约金，只要有法院判决书和付款凭证，就能在注销前做税前扣除，减少应纳税所得额。

但如果是对方违约，公司收到的违约金，那就得交企业所得税了！这属于其他收入，要并入当年的应纳税所得额。我见过有个客户，公司注销时收到合作方支付的违约金20万，财务没做收入申报，结果被税务局查了，补了5万企业所得税，还罚了2万滞纳金。

还有一种情况：如果赔偿金是因为虚假交易支付的，那不仅不能税前扣除，还可能被认定为虚开发票或虚列成本，面临税务处罚。比如跟空壳公司签合同，然后支付违约金转移利润，这种操作千万别碰，现在税务大数据一查一个准。

实在协商不成，咋止损？

有时候，合同相对方狮子大开口，要的赔偿金远高于实际损失，或者公司确实没钱赔，这时候咋办？我给大家两个建议：

第一，尽量协商分期。比如对方要赔30万，你公司现在只能赔10万，剩下的20万能不能分两年付？只要对方同意，签个《和解协议》，把金额、时间、违约责任写清楚，就能避免诉讼成本。我之前帮一个客户跟供应商协商，把30万违约金分成了10万当场付+10万半年后付+10万一年后付，供应商同意了，客户压力小了很多，也没影响注销。

第二，申请强制清算转破产。如果公司资不抵债，债务又多，可以自己向法院申请强制清算，如果清算中发现资不抵债，法院会裁定终结清算程序，然后转入破产清算。破产清算后，未清偿的债务就不用还了（有担保的除外），合同相对方也只能申报债权，按比例受偿。不过这个流程比较长，一般要6个月以上，适合债务特别大的情况。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须盯紧！

做财税20年，我发现企业注销时最容易出问题的，除了合同赔偿金，还有两件事：财务凭证不完整和知识产权没处理好。很多老板觉得反正公司都注销了，凭证随便处理，结果导致税务风险，甚至影响股东个人信用。比如有个客户，注销时发现2020年的采购发票丢了，有5万成本没凭证，税务局不让税前扣除，只能补税1.25万+罚款0.6万。还有的客户，公司名下的商标、专利没转让也没注销，结果被他人抢注，想维权都难。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先帮客户梳理财务凭证，缺的补、错的改，确保税务合规；同时清点公司知识产权，能转让的协助评估转让，不能转让的及时注销，避免后续纠纷。注销不是甩包袱，而是体面收场，每一步都得稳扎稳打，才能不留后患。

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