上海注销危化品企业，如何处理合同纠纷？

——新手与财税专家的对话实录 <

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【场景设定】

某企业服务公司办公室，新手小李（刚入职3个月）正愁眉苦脸地翻着一沓危化品企业注销材料，资深财税专家张老师（13年经验）端着咖啡走过来。

小李：（抬头，一脸迷茫）张老师，我……我遇到个事儿。我们接了个上海注销危化品企业的案子，老板说公司还有一堆没履行的合同——客户说我们违约要赔20万，供应商说我们没付尾款5万不给解除合同，仓库那边也催着结清仓储费……这算不算合同纠纷啊？我查了《公司法》，说注销前要清理债权债务，可这些乱七八糟的合同，到底该咋处理啊？

张老师：（坐下，笑着推过一杯咖啡）别急，慢慢说。嗯……这个问题问得很实在，很多新手一开始都会被合同纠纷这四个字吓到。其实啊，合同纠纷不是洪水猛兽，就像注销路上的，咱们一步步排就行。你先说说，具体是哪些类型的合同？

小李：（翻笔记本）有采购合同，买的；有销售合同，卖给工厂的；还有仓储合同，存危化品的；哦，还有个技术服务合同，请人做安全评估的……都没到期，公司要注销，对方都不干。

张老师：（点头）这就清晰了。危化品企业的合同，核心就三类：采购类（付钱拿货）、销售类（收钱交货）、服务类（花钱办事或提供服务）。注销时处理不好，轻则赔钱，重则影响注销进度，甚至被股东追责。我当年刚入行时，也犯过一刀切的错误——帮一家涂料企业注销时，直接把所有未履行合同都解除了，结果客户起诉我们单方违约，赔了30万，差点被老板开除……（笑）所以啊，处理合同纠纷，得先分类施策。

问题1：注销前，哪些合同必须处理？哪些可以躺平？

小李：必须处理和可以躺平的？合同不都得解除吗？

张老师：（摆手）不是的。合同就像婚姻关系，有的好聚好散，有的必须离婚，还有的可以暂时分居。比如：

- 必须处理的：有明确到期日且未履行完毕的合同（比如仓储合同到期了但没结清费用）、对方已履行义务但我们没付钱的合同（供应商货到了我们没给钱）、我们已履行但对方没收货的合同（危化品已发出客户拒收）。这些不处理，对方肯定会告你。

- 可以暂时躺平的：附条件的合同（比如客户验收合格后付款，验收还没完成）、纯人身性质的合同（比如和某个专家签的独家技术服务协议，对方没开始服务）。但要注意，躺平不是不管，得书面通知对方公司注销，合同无法继续履行，避免对方说你没告知，我损失更大。

小李：（恍然大悟）哦！就像谈恋爱，没到分手的时候，先说清楚我要去外地发展了，咱们可能没法继续，总比直接消失强！

张老师：（笑）对！就是这个道理。不过啊，有个潜规则你记好：涉及危化品的合同，处理要快。危化品有保质期，仓储成本高，拖得越久，对方损失越大，你赔的钱可能越多。我之前帮一家企业处理库存危化品，本来想等客户凑够订单再发货，结果客户说你们不发货，我损失了50万，最后我们赔了30万——早知道直接降价处理给合规企业，可能只亏10万……

问题2：处理合同纠纷，第一步该干啥？总不能直接找对方吵架吧？

小李：我昨天试着联系了一个客户，说我们要注销，对方直接吼违约金一分不能少！我吓得不敢说话了……

张老师：（拍拍小李肩膀）别怕，对方吼，是因为怕你跑路。你第一步要做的，不是谈赔偿，而是通知+确认。根据《公司法》，注销前必须书面通知所有已知债权人，合同相对方当然算已知债权人。通知里要写清楚三件事：

1. 公司要注销了；

2. 哪些合同无法继续履行（列合同编号、对方名称、未履行内容）；

3. 请对方在30天内申报债权（也就是你要多少钱，证据拿来）。

小李：那对方不回复怎么办？或者故意拖延怎么办？

张老师：这就用上第二个小技巧了——公告+挂号信双保险。对已知合同相对方，必须用挂号信寄送通知（保留寄回执），同时在全国企业信用信息公示系统上登报公告（公告期45天）。这样即使对方不回复，将来也能说我通知过你了，是你自己不申报，法律上就免责了。我当年没挂号信，对方说没收到通知，结果法院判我们未履行通知义务，股东赔了钱——血的教训啊！

问题3：对方狮子大开口，要的违约金比合同金额还高，咋砍价？

小李：我们有个销售合同，合同金额10万，客户说我们没交货，要赔5万违约金（合同里写的是20%）。我觉得太高了，但客户说你们违约，我找下家买货差价3万，加上预期利益损失2万，一共5万，少一分都不行！

张老师：（喝了口咖啡）嗯，这个问题很典型。违约金不是对方说多少就是多少，法律上讲究实际损失+可预见利益。你记住一个砍价公式：违约金 ≤ 实际损失 + 合同履行后可以获得的利益（不超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）。

具体到你们这个案子：

- 客户的实际损失是找下家买货的差价（比如原来10万买的，现在12万买，差价2万）；

- 可预见利益是如果你们按时交货，他能赚多少钱（比如转手卖15万，赚5万，但这个得有证据，不能瞎说）。

小李：那客户说预期利益损失2万没证据，我能不认吗？

张老师：当然可以！你让对方提供证据——比如他和下家的聊天记录、报价单、合同。没有证据？那法院大概率不支持。我之前帮一家企业谈违约金，对方要8万，我们说请提供你因我们违约导致的具体损失凭证，对方拿不出来，最后降到2万。还有个狠招：主动起诉确认违约金过高。虽然有点以攻为守的意思，但很多时候比被动谈判管用。

问题4：危化品库存处理，合同里写了所有权转移后毁损灭失风险由客户承担，现在货在我们仓库里，客户不要，怎么办？

小李：这个合同签的时候，客户说你们先备着，我下个月要，结果现在公司要注销，客户说我现在不要了，风险你们自己担。这批货价值20万，放着还要交仓储费，急死我了！

张老师：（眼睛一亮）这个问题问得好！危化品库存处理，是注销中的硬骨头，但也是机会点。你合同里写了所有权转移后风险由客户承担，关键就是所有权什么时候转移。

- 如果合同写款到发货，客户没付钱，所有权还在你们手里，客户不要？那你们可以降价处理给合规企业（比如卖给有危化品经营许可证的回收公司），损失部分让客户承担（因为是他不要货导致的降价）。

- 如果合同写发货后所有权转移，但客户没提货，你们可以主张客户受领迟延，仓储费、降价损失都由客户承担。

小李：那客户肯定不同意降价啊，他说我按原价买，但我现在不要货。

张老师：那就用三步走：第一步，书面通知客户限X日内提货，逾期不提，我们将依法处理；第二步，找有资质的危化品回收公司评估价格（比如原价20万，评估价15万）；第三步，如果客户还不提货，就卖给回收公司，然后用卖货的钱抵扣客户的欠款，多退少补。记住，处理危化品一定要留痕——评估报告、回收合同、付款凭证，一样都不能少，否则环保部门会找你麻烦。我之前见过一个企业，偷偷把危化品倒掉，结果被罚了50万，老板还坐了牢……（叹气）

问题5：和供应商谈解除合同+不付尾款，对方不同意，咋办？

小李：我们有个供应商，尾款5万没付，合同里写了货到验收合格后付款。现在我们说公司注销，这5万不给了，供应商说要起诉我们。其实货有点质量问题，但我们当时没验收……

张老师：（放下咖啡杯）哎，你们公司验收流程不规范啊！这种情况下，你们有两个杀手锏：

1. 主张合同目的无法实现：如果货物有质量问题，导致你们无法正常销售（比如危化品纯度不够，客户不能用），那你们可以解除合同，不用付尾款。但得有证据——比如检测报告、客户拒收的聊天记录。

2. 以货抵债：如果供应商也欠你们钱（比如之前多收了货款），可以协商用这批货抵尾款，然后你们把货处理掉（参考上一个问题的方法）。如果供应商不欠钱，那只能谈分期支付——比如注销前先付2万，剩下的3万等资产处置完再给，但一定要签《补充协议》，写清楚支付时间、逾期利息、违约责任豁免。

小李：那供应商要是不同意分期呢？

张老师：那就只能硬刚了——发律师函！律师函里写清楚货物质量问题我方已履行通知义务若起诉，我方将反诉你方违约，很多供应商一看要打官司，怕麻烦，就会妥协。我当年帮一家企业谈供应商，对方咬定必须全款，我们发了律师函后，第二天就同意先付50%了——有时候，法律就是谈判的。

问题6：注销过程中，如果对方起诉我们，会影响注销进度吗？

小李：我听说企业有官司就不能注销，是真的吗？

张老师：（摇头）不完全对。根据《市场主体登记管理条例》，企业注销前必须清算完结，但如果只是合同纠纷诉讼，只要法院没判决，或者你们已经提供了担保（比如冻结公司部分资产，不影响注销流程），就可以继续注销。有个雷区要避开：千万别虚假清算——比如明明有官司没结，却说无未了结债权债务，这样股东要对公司债务承担连带责任！我见过一个老板，为了快点注销，隐瞒了3个官司，结果注销后被法院判股东赔了200万，肠子都悔青了……

问题7：合同纠纷处理完了，怎么证明债务已清理干净？

小李：每个合同都签《解除协议》吗？那得签多少份啊……

张老师：（笑）不用每个都签，但关键合同必须有《债权债务清理确认书》。比如：

- 供应商：写清楚截至X年X月X日，我方应付你方XX元，已全部付清，双方再无其他债权债务；

- 客户：写清楚截至X年X月X日，你方应付我方XX元，我方自愿放弃，双方再无其他债权债务。

这些确认书要对方盖公章，最好有法定代表人签字。然后，把这些材料和《清算报告》一起交给市场监管局，他们一看债务清理清楚了，就会加快注销流程。还有个小技巧：把《确认书》和对方的收据付款凭证订在一起，万一以后有纠纷，这就是铁证。

问题8：新手处理合同纠纷，最容易踩的坑是啥？

小李：（赶紧拿出小本本）求张老师指点！

张老师：（想了想）三个大坑，你千万记好：

1. 口头承诺：别信客户说你先注销，钱我以后给你，白纸黑字写清楚！我当年就信了一个老板的口头承诺，结果他注销后就失联了，5万尾款打了水漂……

2. 忽略‘小合同’：比如保洁合同、打印合同，金额小但容易有纠纷。我见过一个企业，因为没结清保洁费，保洁公司起诉，结果注销被卡了3个月。

3. 股东签字不谨慎：《清算报告》《债权债务清理确认书》这些文件，股东一定要亲自签字，别代签！不然股东可能会说我没签过，这文件无效，麻烦得很。

结尾：给新手的鼓励

小李：（长舒一口气）听张老师这么一说，我感觉没那么害怕了！原来合同纠纷就像拆，只要按步骤来，就能安全拆除。

张老师：（拍拍小李的肩膀）是啊，危化品企业注销的合同纠纷确实复杂，但只要记住分类处理、留痕取证、多沟通、少冲动，就没问题。你刚入行，遇到问题很正常，我当年也犯过不少错——比如把仓储费和保管费搞混，被供应商钻了空子；比如和客户谈判时太紧张，忘了录音，导致对方不认账……（笑）这些学费都是值得交的。

小李：（眼睛亮了）那以后我遇到问题，还能请张老师帮忙吗？

张老师：（笑着点头）当然！咱们做企业服务的，不就是帮企业排雷吗？你记住，你不是一个人在战斗，有团队，有经验，咱们一起把每个案子做好。注销之路虽然难，但看到企业顺利关门大吉，那种成就感，可比吃顿大餐还香！加油，小李！

小李：（握紧拳头）嗯！加油！我一定好好学，不辜负张老师的期望！

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