注销材料被退回，工商局退回材料清单流程有哪些？

访谈时间：2023年10月18日下午3点 <

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访谈地点：北京某财税咨询公司会议室

访谈对象：王建国，资深财税专家，拥有18年企业注销与税务筹划经验，曾任某区税务局注销科副科长，现为多家上市公司破产清算顾问，口头禅是我跟你讲啊，以抠细节、讲人情在业内闻名。

访谈记者：李默（某财经媒体资深记者）

【开场：一杯清茶，二十年注销江湖】

会议室的百叶窗将阳光切成细长的条纹，王建国端着紫砂壶缓缓注水，龙井茶叶在玻璃杯中舒展。他年过五十，头发已有些花白，但眼神清亮，手指关节因常年翻阅材料而略显粗大——这是财税人特有的职业印记。

李记者，今天咱们聊'注销材料退回'，这事儿啊，我跟你讲，就像给人办'退休手续'，手续不全、流程不对，人家就是不让'退休'。他笑着开口，声音带着北方人特有的爽朗，我当年在税务局管注销，每天至少退回5份材料，企业主来求情，我都能编出半本故事集。

【问题一：退回材料高频雷区，创业者最容易踩哪些坑？】

李默：王老师，很多创业者反馈，明明觉得材料准备得很齐全，提交后还是被工商局退回，您觉得最常见的原因是什么？

王建国：（放下茶杯，身体微微前倾）我跟你讲啊，退回材料就三大'雷区'：信息打架、签字缺位、尾巴没扫干净。他伸出三根手指，像讲课一样比划着。

信息打架，最典型的就是表里不一。比如注销登记表上写的清算组负责人是张三，但提交的股东会决议里签字的是李四；或者经营范围写着食品销售，却没提供《食品经营许可证》注销证明——我当年遇到一个餐饮企业，许可证过期了没续，也没注销，工商局直接打回来，理由是'存续期间许可状态异常'，企业主还跟我吵，说'我都要注销了，还管许可证干啥？'我跟你讲，这就像你要搬家，房产证上的地址和身份证不一致，谁敢让你过户？

签字缺位，看似小事，其实是态度问题。很多企业图省事，让财务一个人把所有股东、法人的签字都代签了，或者用电子章代替手写章——《公司法》规定，股东会决议必须全体股东亲笔签字，哪怕你是99%的控股大股东，那1%的小股东也得签。我见过最夸张的，一家公司三个股东，两个在国外，没回来签字，材料退回三次，第四次才把护照上的签名复印件公证过来，折腾了一个月。

尾巴没扫干净，核心是税务没清。很多企业以为把工商材料交了就完事，结果税务局那边有欠税、漏报、发票没缴销，工商局直接卡住——我跟你讲，现在注销是'一网通办'，但数据是联动的。你提交工商注销申请，系统会自动推送给税务局，税务局要是没通过，工商那边永远显示'待受理'。我见过一个科技公司，账上有100多万未分配利润，股东想偷偷分了，结果税务局清算时要求补缴20%的个人所得税，企业主没钱，只能先借钱缴税，差点把公司搞破产。

（说到这里，他停顿了一下，从抽屉里翻出一份泛黄的文件）这是我2015年经手的案例，一个服装厂注销，材料退回了四次。第一次是股东会决议日期写错了，写成了2023年（实际是2015年）；第二次是清算报告里，资产处置金额和税务申报对不上；第三次是公章磨损太严重，印迹模糊；第四次——最离谱的——他们把'清算组备案通知书'和'注销登记申请书'订反了。我当时跟财务开玩笑说，你这材料要是去参加'粗心大赛'，绝对能拿冠军。

【问题二：退回材料清单，工商局到底怎么列清单？】

李默：那材料被退回时，工商局会给具体的清单吗？清单上一般会列哪些问题？

王建国：（端起茶杯抿了一口，眼神里闪过一丝无奈）必须给清单啊！不然咱怎么改？我跟你讲，现在的清单可比我们当年规范多了，以前都是手写的，有时候字太潦草，企业主得猜半天；现在都是电子清单，分类清清楚楚，连'错在第几页、第几行'都标得明明白白。

他从手机里调出一份近期某区工商局的退回清单照片，展示给我看：你看，清单一般分三块：形式问题、实质问题、特殊问题。

形式问题占60%以上，都是低级错误：比如表格没填全——注销登记申请表里有个'联系电话'没填，退回；比如上传的材料不清晰——身份证复印件边角裁掉了，或者公章盖一半，退回；比如装订顺序不对——明明要求'先申请书，再股东会决议，最后清算报告',结果企业把税务报表夹中间了，也退回。

实质问题是硬伤，必须解决才能重新提交：比如税务未结清——清单会写请提供税务局出具的《清税证明》；比如债务未处理——如果有债权人，得提供债务清偿证明或担保文件；比如股东未缴足出资——如果注册资本没实缴，得提供补缴证明或股东会决议说明。

特殊问题针对特定行业：比如外贸企业需要《对外贸易经营者备案注销证明》，建筑企业需要《建筑业企业资质证书注销证明》，甚至连锁企业还需要总部同意注销的文件——我上个月遇到一个奶茶店加盟商，清单上写着'请提供总部出具的《分支机构注销同意书》',他跟总部闹翻了，总部拖着不给，最后只能打官司，注销的事儿就这么搁置了。

（他叹了口气）我跟你讲，清单看似是'刁难',其实是'提醒'。有一次我帮一个企业看清单，上面写着'清算报告中的'货币资金'余额与银行对账单不符，差了3.8元'。企业财务说'就几块钱，至于吗？'我跟她说，'这3.8元可能是银行手续费，也可能是你漏记了一笔小额收入，看似小事，但清算报告是要对所有债权人负责的，差一分钱都可能被质疑'。后来他们查了半天，发现是银行扣了10元账户管理费，财务没入账，补上之后，工商局很快就通过了。

【问题三：高效处理退回材料的三步走流程，企业该怎么做？】

李默：遇到材料被退回，很多企业主特别着急，甚至觉得工商局故意为难，您有什么高效处理流程的建议吗？

王建国：（突然笑了，拿起笔在纸上画了个流程图）我跟你讲，处理退回材料，别慌，就三步：对清单、找病因、补材料。跟医生看病一样，得先'诊断'再'开药'。

第一步：对清单，别漏项。 收到退回清单后，先逐条核对，哪些是马上能改的，哪些是需要时间的。我见过企业主拿到清单，扫一眼就改，结果漏了一条'法定代表人身份证复印件过期'，重新提交时又被退回，白耽误一周。所以啊，拿个笔，每条后面打勾，改完一条勾一条，确保一条不落。

第二步：找病因，别猜。 清单上写了问题，但具体原因可能藏在细节里。比如股东会决议无效，可能是签字人不对，也可能是决议内容不符合章程——我当年遇到一个公司，章程规定'注销需全体股东一致同意',但其中一个股东在国外，没签字，他们就在决议里写了'该股东已通过邮件同意'。工商局要求提供邮件公证，他们没提供，被退回了。后来我建议他们，要么让股东回来签字，要么修改章程并做章程修正案公证，这才解决。

第三步：补材料，别糊弄。 补材料时，一定要对症下药，而且要比第一次更规范。比如第一次公章没盖清楚，第二次就得换个新公章；比如第一次身份证复印件没写'此复印件仅供本次工商注销使用',第二次就得加上这句话。我跟你讲，工商局经办人每天看那么多材料，你糊弄他，他一眼就能看出来——字写得潦草、材料有褶皱、装订歪歪扭扭，这些都会影响'第一印象'。

（他放下笔，喝了口茶）我给你说个我带徒弟时的故事。有个刚入行的小伙子，帮企业处理退回材料，清单上写着'清算报告中的'资产处置情况'未说明',他直接在报告里加了句'资产已处置',结果工商局又退回来了，理由是'未提供资产处置凭证'。我骂他'你这不是补材料，是写情书呢？'后来我带着他，让企业提供资产转让合同、银行流水、买方收据，把这些凭证和清算报告一起装订，第二天提交就通过了。所以啊，补材料不是'填空',是'举证'，得让工商局相信，你这事儿确实办妥了。

【问题四：退回背后，是企业管理的最后一课？】

李默：从您的经验看，材料被退回，是不是也反映了企业在经营或注销前的准备不足？甚至暴露了更深层次的管理问题？

王建国：（身体靠在椅背上，双手交叉放在腹部，眼神变得深邃）我跟你讲，注销就像企业的'临终体检',很多平时没注意的'病',这时候都会暴露出来。

最常见的是历史遗留问题。很多企业注册时图方便，找代理公司包办，信息填得一塌糊涂——比如注册地址是'虚拟地址',没有实际的办公场所，注销时工商局要核查场地使用证明，企业主根本拿不出来；比如注册资本写1000万，实际只缴了10万，注销时要求股东补足，股东没钱，只能减资，减资又要登报、债权人公告，折腾半年。

其次是财务不规范。很多中小企业财务就是流水账，发票、凭证乱丢，税务申报靠估计——我见过一个贸易公司，注销时税务要求提供近三年的采购合同和销售发票，结果财务说'合同都在去年搬家时丢了'，发票只保留了电子版，没有纸质盖章。税务局直接认定'成本不实',要求按收入核定补税，补了80多万。我跟你讲，这哪是注销的问题？是企业平时就没把财务当回事儿。

还有决策随意。很多企业是夫妻店或兄弟合伙，重大决策不开会、不签字，全靠口头约定——我遇到过一个合伙企业，三个股东，其中两个想注销，一个反对，但当初签的《合伙协议》里没写'注销需要全体同意'，结果反对的股东不签字，材料退回三次，最后只能对簿公堂。你说，要是当初签协议时把这种细节写清楚，至于闹成这样？

（他顿了顿，语气变得严肃）我跟你讲，注销材料被退回，表面是'手续问题',本质是'管理问题'。一个连注销材料都准备不齐全的企业，平时经营肯定也是'稀里糊涂'的。所以啊，我每次帮企业处理注销，都会跟他们说'别把这当成麻烦，当成给企业做个体检，发现问题，及时改正，哪怕是最后一刻，也能让企业'干干净净地走'。

【争议性问题：是刁难还是把关？退回清单背后的行政逻辑】

李默：现在有种说法在创业者中流传，注销材料退回是工商局故意刁难，提高门槛，您怎么看这个问题？

王建国：（听到这个问题，眉毛挑了一下，端起茶杯抿了一口，没有立刻回答）啊？这话可不能这么说。他放下茶杯，手指轻轻敲了敲桌面，我当年在税务局管注销，也听过企业主骂'你们就是故意找茬'。但说实话，经办人每天看那么多材料，谁愿意花时间退回？还不是因为材料确实有问题。

我跟你讲，注销的本质是'消灭法人资格',一旦注销，企业就不存在了，所有的债权债务、法律责任都得'一笔勾销'。如果材料不全、程序不合规，就可能让'老赖'钻空子——比如企业欠着供应商的钱，偷偷注销了，供应商找谁要去？比如员工没拿到补偿金，企业注销了，员工怎么维权？所以工商局退回材料，不是'刁难',是'把关',是保护债权人、员工、社会的利益。

（他叹了口气）我也承认，确实存在'一刀切'的情况。比如某些地区为了完成'僵尸企业清理'任务，把一些本可以简易注销的企业也卡得很严，要求提供各种不必要的证明；或者经办人经验不足，把'形式问题'和'实质问题'混为一谈，让企业反复跑。我上个月遇到一个企业，注销材料就差一个'公章备案证明',当地工商局说'必须先去公安局备案注销才能注销工商',企业主问'我都要注销了，还备案干啥？'公安局说'这是规定'，来回扯皮半个月。你说，这算不算'刁难'？算。但这不是工商局或公安局单方面的问题，是部门间数据不互通、流程不衔接导致的。

所以啊，遇到这种情况，企业主别跟经办人吵，也别在网上骂，得'好好说话'。我经常跟企业主说'你去工商局，带包烟，给经办人递一根，笑着说'师傅，您看我这材料还差啥？您指点一下，我马上改'，经办人也是人，你尊重他，他自然会帮你'指路'。我当年在税务局，有个企业主每次来都带点家乡的特产，不是贿赂，就是拉家常，后来他的材料我肯定会'重点关注'，有问题提前告诉他，这不比冷冰冰地退回强？

【挑战性问题：电子化时代，退回问题会消失吗？】

李默：现在全国都在推行电子化注销，企业可以通过一网通办平台提交材料，您觉得随着电子化普及，材料退回问题会减少吗？未来注销流程会有什么变化？

王建国：（听到这个问题，突然笑了，拿起手机点开一网通办APP）电子化是好事，我跟你讲，以前企业注销得跑工商、税务、社保、银行，至少5趟，现在坐在家里就能提交，效率提高了不止一倍。但'方便'不等于'简单'，电子化只是把'纸质退回'变成了'线上退回',问题该有还是会有。

比如电子签名不规范，很多企业用'手写签名'代替'电子公章',或者签名时没进行'人脸识别',系统直接驳回；比如上传的材料格式不对，要求PDF，结果传了JPG，或者文件太大超过10MB，传不上去；比如填写信息时手误，把'注册资本100万'写成'1000万',提交后才发现，想修改都改不了——这些在电子化平台上都是'高频雷区'。

（他滑动着手机屏幕）不过电子化也有好处，比如'数据共享'。现在很多地方已经实现了工商、税务、社保、银行的数据互通，企业提交注销申请后，系统会自动校验：税务有没有欠税？社保有没有欠费？银行有没有未销户的账户？如果都没问题，系统就会自动通过，大大减少了人工审核的'退回率'。我听说上海、深圳这些地方，已经推出了'智能注销'，符合条件的企业，提交材料后1个工作日内就能办结，这在我们当年想都不敢想。

未来啊，我觉得注销流程会越来越'智能化'、'人性化'。比如系统会提前'预警'——企业提交申请前，先自动检查材料有没有问题，并给出修改建议；比如针对'简易注销'，会取消'公告期'，改为'信用承诺'，只要企业承诺没有债务纠纷，就可以直接注销；甚至可能会出现'注销代理机器人'，自动帮企业填写表格、上传材料，企业主只需要确认签字就行。

（他放下手机，眼神里带着期待）但不管怎么变，核心还是'企业自身规范'。技术再先进，材料信息不全、财务数据不对，照样会被退回。我跟你讲，未来企业注销，比的不是'谁跑得快',而是'谁的基础打得牢'。那些平时财务规范、信息准确的企业，哪怕电子化系统再复杂，也能轻松应对；而那些平时'稀里糊涂'的企业，就算有机器人帮忙，也照样会'卡壳'。

【结尾：给行业新人的三字诀：细、耐、良心】

李默：王老师，您做了18年财税工作，带过不少徒弟，对刚入行的财税新人，有什么建议吗？

王建国：（听到这个问题，脸上露出温和的笑容，从抽屉里拿出一本旧笔记本，封面已经磨破了）我当年刚入行时，师傅给我写了三个字：'细、耐、良心'。

细，就是细心。 注销材料里，一个小数点、一个错别字、一个漏签的章，都可能导致退回。我跟你讲，我师傅当年跟我说做财税，得像绣花一样，一针一线都不能错。我见过一个新人，帮企业填注销申请表，把成立日期写成了注销日期，结果企业白跑一趟，后来被我骂哭了，但哭完记住了，后来成了我们公司的材料审核能手。

耐，就是耐心。 企业主注销时，往往心急如焚，可能会发脾气、抱怨，你得耐着性子听，耐心地解释。我当年遇到一个企业主，材料退回了七次，他拍着桌子骂我故意找茬，我没生气，给他倒了杯茶，说您消消气，咱们一条条看，这次肯定让您通过。后来他不仅道了歉，还介绍了很多客户给我。

良心，就是要有职业操守。 咱们财税人手里握着企业的生死大权，不能为了图省事，帮企业做假材料、瞒报债务。我跟你讲，我当年在税务局，有个企业主塞给我一个信封，说帮我快点注销，这里面是您的辛苦费，我没要，跟他说该办的，我一定尽快办；不该办的，您给我一百万我也不办。后来那个企业虽然注销慢了点，但没出任何问题，过年还给我寄了箱苹果。

（他翻开笔记本，指着扉页上的一行这是我师傅写的，送给你，也送给所有新人：'注销无小事，处处皆学问。企业注销了，但咱的责任不能注销。'

阳光渐渐西斜，会议室里的光线变得柔和。王建国收拾好笔记本，起身与我握手，掌心的温度带着岁月的厚重。这场关于注销材料退回的访谈，与其说是流程解析，不如说是一场关于如何与规则共处、如何对企业负责的修行——正如王建国所说：材料可以退回，但企业的'清白'不能退回；流程可以复杂，但财税人的'初心'不能复杂。这或许就是这个行业最珍贵的传承。

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