各位同行，咱们干财务的，天天跟资产负债表、现金流量表打交道，自以为把企业的生老病死都摸透了。但真到了企业要解散，清算组找上门来，你会发现总有那么几笔陈年旧账像甩不掉的牛皮糖——比如安全生产罚款。去年我负责一家制造企业的清算，就栽在这上面：安监部门突然发来5万元罚款通知，理由是半年前车间的一处防护栏没达标。当时清算组已经把员工遣散了，设备也开始拍卖，这笔罚款该谁出？怎么付？能不能少交点？今天我就以过来人的身份，跟大家聊聊这其中的门道。<

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一、问题：清算桌上突然杀出的程咬金\

先说说去年那家制造企业吧，叫宏达机械，做了20年零部件加工，因为行业不景气，股东们一合计，解散清算。我作为财务总监，带着团队忙了三个月：员工补偿金发完了，银行贷款还清了，应收账款催回了大半，连厂里的废铁都按废铁价卖了——自以为万事大吉，就等工商局注销执照。

结果清算组刚开完最后一次会，安监部门的电话就追过来了：你们公司2023年3月的安全检查，车间东侧防护栏高度不够，违反了《安全生产法》第96条，罚款5万元，3天内缴清，不然我们走强制执行，影响股东征信。\

我当时就懵了：防护栏的事？那是2023年3月的事啊！当时公司还在正常经营，生产经理老王负责这事，他说护栏高度差2厘米，不影响安全，就没整改。结果老王半年前跳槽了，现在电话都打不通。更麻烦的是，公司账上现在只剩10万块钱，是准备留给股东最后分配的——这5万罚了，股东少分5万；不罚，安监部门把公司列入黑名单，以后股东开新公司都受影响。

清算组的律师小张更直白：李总，这事儿麻烦了。根据《安全生产法》，罚款不会因为企业解散就免除，清算组得处理完所有未了结债务才能注销。\

你看，这就是企业解散时处理安全生产罚款的第一个难题：历史遗留问题突然暴露，责任主体模糊，时间紧迫。很多企业在经营时对安全罚款不上心，觉得先拖着，反正公司还在，真到解散清算，这些旧账全成了清算组的烫手山芋。

二、挑战：比罚款更难的，是人和规则\

处理这类罚款，表面看是钱的问题，实际上比拼的是沟通能力和规则意识。我总结了一下，至少有四个坎儿迈不过去：

第一个坎：罚款的合法性怎么核实？

安监部门说罚5万，你就得认？未必。我见过有些地方的安监部门，为了完成罚款指标，会把一些轻微违规往严重了报。比如宏达机械的防护栏高度不够，《安全生产法》第96条规定的是限期整改，可以处五万元以下罚款——可以还是必须？有没有从轻情节？

我当时就让小张去调取安监部门的处罚卷宗：发现他们当时只拍了防护栏的照片，没提供造成实际安全隐患的证据（比如有没有因此发生过事故）；而且公司2023年3月其实提交了整改报告，说已订购新护栏，预计4月安装，但因为订单取消，护栏没换成——这算已采取整改措施，能不能从轻处罚？

但问题是，安监部门会主动给你这些细节吗？不会。你得自己去抠卷宗里的每一个字，这需要耐心，也需要对《安全生产法》的熟悉——很多财务人觉得法务的事不归我管，但清算阶段，法律和财务是绑在一起的。

第二个坎：责任主体到底是谁？企业还是原管理层？

宏达机械的股东们炸了锅：当时是生产经理老王负责安全，他没整改，凭什么罚公司的钱？\

这就涉及到《公司法》和《安全生产法》的交叉问题：企业作为法人，要为经营期间的违法行为负责，哪怕当时的管理层已经离职。但如果原管理层存在故意不整改、隐瞒隐患等过错，清算组能不能向他们追偿？

我查了《安全生产法》第106条，明确生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，处二万元以上五万元以下的罚款——但宏达机械没出事故，只是隐患未整改，能不能罚原负责人？法律上没说死，实践中很难操作。

更麻烦的是，原管理层可能已经离职，甚至联系不上。就像老王，电话打不通，地址也变了——就算法院判他赔，执行起来也是大海捞针。清算阶段处理安全罚款，追责原管理层往往是理想很丰满，现实很骨感，企业财产先扛下来，是大概率事件。

第三个坎：安监部门的态度比罚款金额更难搞

你以为安监部门收罚款是为了创收？错了，他们更看重执法权威。我见过有的清算组负责人，觉得公司都要没了，还罚什么款，直接跟安监人员拍桌子，结果对方把罚款从5万提到了10万，还加了滞纳金。

但也有例外。我2019年处理过一家食品厂解散，安监部门因为消防通道堵塞罚款3万。我当时没硬刚，而是带着厂里的安全整改记录（虽然通道没完全通，但确实加了灭火器、贴了警示标志）去找安监科长，说：张科，您看，我们厂小，利润薄，现在解散了，员工补偿金都发得紧。这罚款我们认，但能不能分期？先交1万，剩下的2万等废品卖掉再给？\

张科沉吟了半天，说：按理说不行，但你们确实整改了，态度也诚恳。这样，你写个情况说明，盖清算组章，我帮你们争取一下。\

你看，监管部门也是人，吃软不吃硬。你摆出配合但确实困难的态度，他们反而会考虑执法效果——毕竟，把企业罚垮了，税收、就业都受影响，不是他们想看到的。

第四个坎：清算财产的优先级怎么排？

宏达机械账上只剩10万，按《企业破产法》（清算程序参照适用），清偿顺序是：1. 清算费用（律师费、评估费等）；2. 职工工资和社保；3. 税款；4. 普通债权。安全罚款算什么？算行政罚款，在税款之后，普通债权之前。

但问题是，安监部门会说：我们的罚款是'优先债权'，必须先交！——这其实是他们的潜台词，目的是施压。你真得跟他们掰扯法律条文：《行政强制法》第43条明确规定行政机关在作出强制执行决定前，应当事先催告当事人履行义务，不能直接划扣。

就算你赢了理论，实际操作中，为了尽快拿到无违规证明去工商注销，很多时候不得不优先处理罚款——毕竟，拖一天，清算成本就高一天，股东们的耐心就被消耗一天。

三、解决方案：三步走，把牛皮糖变成垫脚石\

处理企业解散时的安全生产罚款，我总结了一套三步走心法：先查合法性，再谈沟通，最后定财务处理。这十年，我用这招处理过7起类似事件，最多帮企业省了3万罚款，最少也把处理时间从1个月压缩到了1周。

第一步：像查账一样查罚款，找出破绽\

安监部门的罚款不是圣旨，你完全有权利质疑它的合法性。我建议清算组拿到《行政处罚决定书》后，立刻做三件事：

1. 核对事实依据：罚款理由是什么？有没有证据？比如宏达机械的防护栏高度不够，安监部门有没有提供当时的检查记录、照片、视频？如果只有一张模糊的照片，没有标注拍摄时间、地点，就可以质疑证据不足。

2. 看适用法律：他们引用的是《安全生产法》第几条？对应的处罚幅度是多少？比如第96条是可以处五万元以下罚款，不是必须处五万元——这就给了你从轻处罚的谈判空间。

3. 查程序是否合规：有没有给你《行政处罚告知书》？有没有给你陈述、申辩的权利？如果安监部门直接下决定书，没给申辩机会，程序就违法，你可以申请行政复议。

我2019年处理那家食品厂时，就发现安监部门的《行政处罚决定书》上，法定代表人签名是别人代签的，没有授权委托书——这明显违反了《行政处罚法》第41条必须由当事人本人或其委托代理人签字。我拿着这条去跟他们谈，最后罚款从3万降到了2万。

第二步：用太极术跟安监部门沟通，别硬刚

查完合法性，就该跟安监部门掰扯了。这里有个潜规则：别找经办人，找他们的领导。经办人是执行者，领导才是决策者，跟领导谈，才有商量的余地。

怎么谈？我教你三句万能话术：

第一句：我们认罚，但确实困难：先表明态度，不抵赖，再说难处。比如：张科，这罚款我们认，确实是我们之前安全没做到位。但现在公司解散了，员工补偿金都发了一半，账上真没钱，您看能不能分期？或者先交一部分，剩下的我们想办法凑。\

第二句：我们之前做过努力，能不能从轻？：拿出你的整改证据。比如宏达机械，我调出了2023年3月的采购记录，当时确实下单买了护栏，虽然后来没到货，但能证明不是不整改，是客观原因。我跟安监科长说：您看，我们当时是准备整改的，只是订单取消了，这能不能算'已采取整改措施'，按最低标准罚？\

第三句：帮帮忙，大家都好办事：暗示合作共赢。比如：您帮我们协调了，我们尽快交钱，拿回无违规证明，去工商注销，您也完成了执法任务，大家都省心。\

记住，沟通时别摆财务总监的架子，放低姿态，甚至可以适当示弱。我见过有的财务总监，跟安监人员谈时说你们这是乱罚款，结果对方直接把谈话录音，作为拒不执行处罚的证据——这就太得不偿失了。

第三步：财务处理要合规，更要留痕\

罚款谈好了金额和支付方式，财务上怎么处理？这里有两个关键点：

1. 计入清算费用还是营业外支出？

根据《企业会计准则——清算》，清算费用包括清算组对破产财产进行评估、变卖、分配等发生的费用，而行政罚款属于经营活动产生的支出。但实践中，为了优先支付，很多企业会计入清算费用——这其实有风险，因为《公司法》规定清算费用优先支付，但行政罚款不属于法定清算费用。

我建议的处理方式：如果罚款是清算前产生的，计入营业外支出；如果是清算过程中因新的违规产生的，计入清算费用。宏达机械的罚款是2023年3月产生的，所以计入营业外支出，从剩余财产中扣除——这样既合规，也避免股东争议。

2. 付款凭证要全：除了《行政处罚决定书》，还要保存好沟通记录（微信聊天记录、会议纪要）、付款凭证、收据——万一以后安监部门翻旧账，这些都是证据。我2015年处理过一家企业，清算结束后安监部门又来追罚款，说当时没交清，幸好我保留了当时的付款收据和沟通记录，对方才作罢。

四、经验教训：那些年我踩过的坑，现在讲给你们听

干了15年财务，处理过不少企业解散的烂摊子，关于安全生产罚款，我有两个血泪教训，至今想起来还肉疼。

教训一：别信原管理层会负责，企业财产先扛下来

2013年，我处理过一家建筑公司解散，安监部门因为脚手架没验收罚款8万。当时的总经理老李拍着胸脯说：这事我负责，等我下个月发了年终奖就赔给公司。\

结果呢？公司注销后，老李直接辞职去了外地，电话不接，信息不回——清算组想追偿，连人都找不到。

从那以后，我总结出一条：清算阶段处理安全罚款，别指望原管理层良心发现，企业财产先扛下来，等清算结束后，再发律师函追偿，能追回多少算多少。毕竟，企业法人是责任主体，这是法律规定的，跑不了。

教训二：安全罚款不能拖，越拖越麻烦

2017年，我接手一家化工企业的清算，发现安监部门在2015年就下过2万罚款通知，但当时公司经营困难，一直没交。结果清算时，安监部门说：你们逾期3年没交，加收50%滞纳金，一共3万。\

我当时就火了：你们怎么不早催？ 对方冷笑：我们每年都发催缴通知，你们公司没人签收，我们只能公告送达——公告在报纸上登过，不信你看。\

我一看卷宗，果然有《公告送达》的记录，日期是2016年——那时候公司还在经营，财务负责人换了三任，没人管这事。

从那以后，我要求团队：企业只要还在经营，所有行政处罚通知，必须24小时内上报财务总监。别小看一张罚款单，拖一天，可能就多一笔滞纳金；拖一年，可能就变成强制执行，影响企业征信。

结尾：财务总监的终极智慧，是把麻烦变成经验\

现在想想，企业解散时的安全生产罚款，就像一场突击考试——考的是你对法律的熟悉程度，对沟通的拿捏分寸，对风险的预判能力。作为财务总监，我们不仅要会算账，更要会算人算事。

我建议各位同行，平时就给企业建个安全罚款台账：记录每次检查的日期、问题、整改情况、罚款金额——哪怕公司不解散，这也是风险管理的需要；真到了清算阶段，这本台账就是你的谈判武器。

自嘲一句：当年我第一次处理安全罚款，像个无头苍蝇，翻遍了《公司法》《安全生产法》，就是没找到企业解散了罚款怎么算的条款，最后被法务同事嘲笑财务总监连这个都不知道？——现在好了，我连安监部门罚款指标的秘密都知道了（别问怎么知道的，问就是沟通到位了）。

希望我的这些经验，能帮各位同行少走弯路。记住，财务工作没有一劳永逸，只有不断升级。就像我们常说的：没有麻烦的工作，只有没处理好的麻烦。下次再遇到甩不掉的罚款，别慌，按我说的三步走，保准让你把牛皮糖变成垫脚石。

好了，今天就聊到这儿，我得去翻翻我的罚款处理手册了——谁知道下次清算，又会有什么新惊喜等着呢？哈哈！