股东借款未还，企业注销后如何处理劳动追偿？

前几天，一个老朋友给我打电话，语气里带着哭腔：老李，我那干了8年的公司注销了，欠员工20多万工资没发，老板半年前以‘周转’为由从公司借走了50万，现在公司没了，老板说‘公司债务公司担，跟我没关系’，这工资到底还能不能要回来？这事儿其实挺常见的，尤其在经济下行期，不少小企业主想着金蝉脱壳，先把公司注销了，股东借款却一分没还，结果劳动者成了最大的受害者。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊股东借款未还，企业注销后如何处理劳动追偿这事儿，希望能帮到那些被欠薪的劳动者，也给企业老板提个醒。<

企业注销不是免死金牌，劳动债权优先级最高

很多人觉得公司注销了，债务就没了，这绝对是天大的误解。根据《公司法》第186条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。注意看顺序：职工工资、社保、补偿金是排在第一位的，比税款、股东借款、甚至股东的投资款都优先！

那问题来了，如果公司注销前，股东把钱借走了，导致没钱发工资，怎么办？这就得看这笔股东借款是不是合法、合规了。我见过不少案例，老板注销公司前，通过股东借款的名义把公司资产转走，美其名曰借款，既没借条，也没约定利息，更没入账，其实就是赤裸裸的抽逃出资。这种情况下，别说劳动债权了，连正常的公司债务都可能被认定为股东滥用法人独立地位，损害债权人利益，得由股东来担责。

两个真实案例：劳动者如何追回欠薪？

先说个我2019年处理的案子，叫张师傅的案例。张师傅在一家餐饮公司做了5年，公司欠他8万工资没发。公司注销时，老板王某通过股东借款拿走了30万，清算组（其实就是王某自己）没通知任何债权人，直接在报纸上发了个公告就注销了。张师傅找到我时，都快绝望了：公司都没了，账都没了，找谁要去？

我让他先去市场监管局调公司注销档案，果然发现问题：清算组根本没通知员工，公告期只有30天，很多员工根本没看到。然后我们查了公司的银行流水，发现那30万借款在注销前3个月才转给王某，而且公司账上根本没钱支付工资。我们直接以王某为被告起诉，主张他作为清算义务人，未履行通知义务，导致员工未申报债权，且抽逃出资，应在抽逃范围内对工资债务承担清偿责任。法院最后判了，张师傅拿回了8万工资。这个案子关键在哪？一是证明了清算程序违法（没通知债权人），二是证明了股东借款是抽逃出资（时间点、金额都不合理）。

再说说另一个反面案例，李姐的服装厂。李姐的工厂欠员工12万工资，股东刘某和赵某各借了20万，有借条，也约定了年息10%，而且借款发生在公司经营正常时期，当时公司账上还有50万流动资金。结果公司注销时，清算组用这50万先还了股东借款（连本带息共44万），剩下的钱不够发工资，员工找股东理论，股东说借款是合法债权，工资也得排队。这个案子最后员工只拿回了3万多，剩下的要不回来。为啥？因为股东借款是合法债权，虽然劳动债权优先，但公司财产有限时，得按比例清偿。这个教训就是：如果股东借款是真实的、合法的，且发生在公司正常经营期，劳动债权不一定能全额追回，但至少能部分追偿；但如果股东借款是注销前突击转走的，那性质就变了，股东得兜底。

劳动者维权三步走：查、告、算

遇到股东借款未还、企业注销的情况，劳动者别慌，记住查、告、算三步，大概率能拿回钱。

第一步：查——查企业注销是否合规，查股东借款是否真实。去市场监管部门调公司注销档案，看清算组有没有通知债权人（公告期是否足够，有没有邮寄通知凭证），有没有提交清算报告。然后查公司账册（如果有的话），看股东借款的入账情况、时间点、金额，有没有借条、利息约定、股东会决议。如果账册没了，就去银行查流水，看股东借款是不是在公司注销前集中转出的，有没有抽逃的嫌疑。

第二步：告——告对被告。很多人以为告公司，但公司已经注销了，告不了。这时候要告股东，尤其是清算组成员。根据《民法典》第53条，法人终止，清算义务人未履行清算义务，导致法人主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可以主张其对法人债务承担清偿责任。说白了，就是股东没好好清算，导致你拿不到钱，股东就得赔。如果股东借款是抽逃出资，还可以直接告股东抽逃出资，要求在抽逃范围内承担责任。

第三步：算——算清楚债权金额。工资、加班费、经济补偿金，这些都是劳动债权，要算清楚。注意，经济补偿金要按《劳动合同法》的规定，每工作一年补偿一个月工资，六个月以上不满一年的按一年算，不满六个月的按半个月算。如果有未休年假工资、高温补贴等，也得加上。算清楚后，在起诉状里明确要求股东在XX元范围内承担责任。

给企业老板的忠告：别拿有限责任当免死金牌

做了20年财税，见过太多老板钻有限责任的空子，以为公司注销了就能一了百了。其实现在法院对法人人格否认的认定越来越严，尤其是股东滥用权利、损害债权人利益（包括劳动者）的情况，基本都会判股东担责。

如果你是企业老板，想注销公司，记住几点：第一，先把员工工资、社保、税款结清，这是底线；第二，股东借款如果真实存在，最好通过减资或分红处理，不要直接借款，减资要股东会决议，公告45天，分红要交个税，这些程序都能证明借款的合法性；第三，清算组一定要依法通知债权人，保留好公告证据、邮寄回执，别怕麻烦，省了这几步，后面可能赔更多。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的隐形杀手，很多企业为了省事，随意丢弃发票、银行流水、工资表等凭证，导致清算时无法核实公司资产和债务，劳动债权更难保障。比如有的企业用现金发工资，没有银行流水和签字的工资表，员工仲裁时都拿不出证据；有的企业股东借款只有老板签字的收据，没有正规借条，清算时被认定为虚假债务，直接侵害了员工权益。企业注销对知识产权的影响也很大，比如专利、商标、著作权等无形资产，如果没在清算时评估、分配，可能被认定为公司资产，注销后未处理，导致股东或员工权益受损。规范财务操作，完整保存凭证，不仅是合规要求，更是对企业自身和员工负责。上海加喜财税（https://www.110414.com）专注企业注销服务，从清算审计到债权债务处理，全程帮企业梳理财务漏洞，规避股东责任，让企业注销干净利落，不留隐患。

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