注销公司，对外培训合同如何处理培训合同纠纷调解？

做财税十年，见过太多企业从开疆拓土到功成身退，也踩过不少注销公司的坑。其中最让人头疼的，莫过于那些没结清的对外培训合同——就像搬家时发现衣柜底下压着五年前借出去的书，原以为注销即清零，结果学员的律师函比注销公告来得还快。今天就想以十年财税老兵的身份，聊聊注销公司时培训合同纠纷怎么破，顺便分享几个血泪案例，希望能帮大家少走弯路。<

一、注销公司的合同雷区：为什么培训纠纷总扎堆？

先说个扎心的现实：很多企业注销时，对资产清算很上心（设备、房产、应收账款），却对负债清理尤其是未履行完的合同掉以轻心。培训合同尤其容易爆雷，原因有三：

一是周期长、服务未完成。培训合同少则3个月，多则1年，企业决定注销时，往往还有学员的课时没上完、证书没考下来，退款、转课的需求一箩筐。

二是责任主体易扯皮。企业注销后，主体资格消灭，但学员不知道啊——他们只认原来那个公司，觉得你跑了我找谁去？这时候如果合同没处理好，学员一怒之下起诉，原股东可能还要承担连带责任。

三是退款计算复杂。培训不像卖货，退款不是退全款那么简单。上了多少课时？有没有赠送服务？违约金怎么算？这些细节没理清，调解时很容易鸡同鸭讲。

我们财税人常说合同是财税风险的源头，其实培训合同更是注销公司的定时。去年我遇到一个客户，注销时忘了处理10个企业客户的年度培训套餐，结果对方集体起诉，不仅赔了30多万，还被列入了经营异常名单——你说亏不亏？

二、案例实战：从拍桌子对骂到握手言和的调解路

案例一：科技公司注销甩锅，学员怒告连带责任

2021年我接了个案子：某科技公司因为业务转型，决定注销。账面上还算干净，就是和5家企业客户签了年度管理培训包，合同约定全年12天课程，费用10万/家，未完成课时按比例退款。公司注销时，负责人觉得把合同转给关联公司就行，直接在通知里写了后续服务由XX公司承接，没和学员商量。

结果呢？学员炸了——新公司讲师风格不一样，课程内容也调整了，觉得货不对板，要求退50%的费用。科技公司负责人觉得我都注销了，找新公司去呗，态度很硬。学员直接起诉到法院，把原公司、新公司、原股东全告了。

调解时我一看合同，发现合同权利义务概括转移条款写得模棱两可：如遇公司主体变更，乙方（学员）应配合办理转移手续——但没写乙方不同意怎么办。更坑的是，原公司注销时，财务账上预收账款科目还挂着50万（5家企业的培训费），根本没结转收入，也没申报增值税，这又是财税风险。

我先给原股东算笔账：如果败诉，不仅要退25万违约金，税务局还会追缴增值税、滞纳金，甚至罚款。再给学员分析：就算告赢了，原公司已注销，执行起来也麻烦；新公司承接课程，其实也能满足核心需求，只是需要调整。最后两边各退一步：新公司调整课程内容，原公司退30%费用（15万），增值税赶紧补申报，滞纳金认了。学员撤诉，这事才算平了。

感悟：注销时甩锅式转移合同，就是给自己埋雷。培训合同涉及人身信赖关系，不是简单一纸通知就能解决的——必须和学员协商一致，最好签补充协议，明确双方权利义务，否则概括转移就成了概括违约。

案例二：培训机构注销遇退款潮，调解员用比例法拆解矛盾

2022年我帮一家小型培训机构做注销清算，账上资产刚够还债，没想到突然来了20个学员要求退全款——原来他们报的是考证保过班，合同写不过全额退款，结果考试延期，学员觉得机构要跑路了，集体来闹。

负责人急得直跳脚：我都准备注销了，哪有钱退全款？要不你们告我吧！我一看合同，发现退款条款写得模糊：因不可抗力导致考试延期，可协商退款，具体比例双方确定——这协商二字就是坑。

我先安抚学员情绪：大家别急，我是来帮你们解决问题的，不是来和你们吵架的。然后拿出花名册，发现这20个学员里，有8个已经上了80%的课，5个上了50%，7个只上了10%。接着查财务账，预收账款科目有80万，但已经支出了30万（场地、讲师费），实际可退的钱不到50万。

这时候我用了比例退费法：按已完成课时占比×已支付费用×（1-违约金比例）计算。比如上了80%课的学员，退80%×学费×90%（违约金10%），上了50%的退50%×学费×90%，只上了10%的退10%×学费×90%。这样算下来，80万能覆盖所有退款，还能剩点钱缴税。

学员不同意了：我们报的是保过班，没过就该全退！我拿出《民法典》第五百三十三条情势变更原则：考试延期属于情势变更，不是机构违约，所以不能全退，但可以适当提高违约金比例，从10%降到5%。同时帮学员联系了其他培训机构，承接剩余课程，费用从退款里直接扣。

最后20个学员都签了调解协议：按比例退费，剩余课程转至新机构。机构注销顺利完成，学员也拿到了钱，皆大欢喜。

感悟：调解这活儿，三分靠法理，七分靠磨嘴皮子。遇到退款潮，不能硬碰硬，得把糊涂账算成明白账——用数据说话，让学员看到退多少是合理的，同时给个台阶下（比如转课、降违约金），矛盾才能化解。

案例三：财税交叉争议：培训违约金到底能不能税前扣除？

去年还遇到个奇葩事：某企业注销时，因为提前终止培训合同，支付了对方10万违约金。税务稽查时说：这笔钱属于与生产经营无关的支出，不能税前扣除，要调增应纳税所得额，补企业所得税2.5万。

企业负责人不服：我们培训是为了提升员工技能，怎么就无关了？我查了合同和付款凭证，发现合同里写如甲方（企业）提前终止合同，需支付乙方（培训机构）10%违约金，而培训内容确实是员工技能提升课程，和企业经营直接相关。

我拿着《企业所得税法实施条例》第二十七条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除和《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）企业因合同违约支付的违约金，属于与生产经营有关的支出，准予扣除去找税务局沟通。

税务局同事一开始也较真：违约金是惩罚性的，不能扣。我反问：如果是培训机构违约，企业收违约金，要不要交企业所得税？要的话，那企业支付违约金为什么不能扣？这是不对等的。最后税务局认可了我的观点，撤销了补税决定。

感悟：财税不分家，合同纠纷往往藏着税务风险。注销时清理合同，不仅要看法律条款，还要看财税处理——违约金、退款、赔偿金，哪些能税前扣除，哪些要交税，都得提前算清楚，不然注销清算就变成了税务稽查。

三、注销公司处理培训合同的避坑指南

十年经验下来，我觉得注销公司时处理培训合同纠纷，记住三句话：早梳理、多沟通、留痕迹。

早梳理：决定注销后，立刻法务、财务、业务部门联动，把所有对外培训合同列个清单：哪些履行完了？哪些没履行完？退款金额多少？违约责任怎么约定？清单越细，后续麻烦越少。

多沟通：遇到纠纷别躲，主动和学员、对方公司谈。态度好一点，解释清楚注销原因和退款方案，哪怕少赚点，也比被起诉强。记住，协商永远比诉讼成本低。

留痕迹：所有沟通、协商、协议都要留书面记录——邮件、微信聊天记录（记得保存原始载体）、调解协议，最好双方盖章签字。万一将来扯皮，这些都是证据。

财税人要特别注意两个专业动作：一是预收账款的清理，培训合同收了钱但没提供服务，属于负债，注销前要么提供服务，要么退款，不能直接转到营业外收入避税，那是偷税；二是合同权利义务概括转移的税务处理，如果涉及资产转移，要记得缴纳增值税、企业所得税，别为了省税留下隐患。

四、前瞻：未来注销公司的合同纠纷，会越来越精细

随着《民法典》对合同解除、违约责任的细化，以及放管服改革后企业注销流程的简化，未来注销公司的合同纠纷可能会呈现两个趋势：一是小额纠纷会更多，比如个人学员的退费争议，金额不大但数量多；二是跨领域纠纷会更复杂，比如培训合同涉及数据隐私、知识产权，甚至直播课程、线上交付等新形式。

作为财税人，我觉得我们不能再只盯着账平、税清，而要向全生命周期合同管理转型——从合同签订开始，就要考虑如果将来要注销，怎么处理未履行完的义务。比如在培训合同里明确公司注销时，未完成服务按比例退款，双方互不追责，或者在注销前引入第三方承接机制，提前和学员、对方公司达成一致。

说到底，企业注销不是终点，而是责任的重新分配。只有把合同纠纷处理好，才能让企业体面退场，也让学员、合作伙伴感受到契约精神的温度。这不仅是法律的要求，更是企业家的格局。

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