那是一个周一的早晨，松江的梅雨季刚过，空气里还浮着潮乎乎的水汽。我踩着积水走向写字楼时，裤脚已经沾上了深色的泥点。电梯里，金属门映出我略带疲惫的脸——刚结束一个连续两周的并购项目，还没来得及喘口气，手机就响了，是老周，我合作多年的财税同行，声音里带着点急促：老陈，松江有个科技公司，张总找你，股权激励的事，公司要注销，麻烦了。<

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一、初见：焦虑的张总和稳重的李姐

张总的办公室在产业园的18楼，落地窗外是刚抽芽的香樟树，绿得发亮。他坐在宽大的红木办公桌后，面前摊着一沓文件，眉头拧成个川字。见我进来，他站起来握手，掌心全是汗：陈顾问，实在不好意思，这么急找你。我们公司‘星图科技’，做人工智能算法的，股东们一致决定注销，因为核心团队要全部转到深圳总部。但问题来了——我们2019年搞的股权激励，有30个员工，现在卡在注销环节了，工商说股权激励没处理完，不能注销。

我接过他递来的咖啡，杯壁上凝着水珠，凉丝丝的。旁边坐着个穿米色针织衫的女人，头发挽成髻，眼神沉静，是HR负责人李姐。她推了推眼镜：陈顾问，激励计划是限制性股票，分四年成熟，现在过去三年了，有20个员工已经成熟了，10个没成熟。成熟的员工里，有5个已经行权了，拿到了股票，还有15个只成熟了但没行权；没成熟的10个，协议里写着‘离职未成熟部分自动失效’。但现在公司要注销，这些股票怎么算？员工们人心惶惶，怕最后什么都拿不到。

张总叹了口气，手指敲着桌面：最怕的是，那些没行权的员工已经找劳动仲裁了，说我们单方面解除合同，要赔偿。工商那边也催着补材料，再拖下去，深圳的项目都要耽误了。

我想起五年前刚入行时，第一次处理股权激励注销的案子。那家公司也是因为业务调整注销，未成熟期权直接作废，结果三个年轻员工堵在办公室门口哭了一天，说那是他们扎根城市的希望。后来公司赔了钱，声誉也受了影响。所以这次，我必须把每个细节都捋清楚。

张总，李姐，咱们先把激励协议和公司章程翻翻，还有员工的花名册和行权记录。我放下咖啡杯，文件纸张的气味混着咖啡的香气，在空气里慢慢散开。

二、冲突：作废还是回购？会议室里的拉锯战

我们挪到会议室，李姐抱来一摞文件，足有半米高。阳光透过百叶窗，在文件上投下细长的条纹，我翻开第一份协议，2019年签的，条款写得挺规范：限制性股票授予后分四年成熟，每年25%；员工离职未成熟部分，由公司以成本价回购。

成本价是多少？我问。

每股1块钱，授予价也是1块钱。张总说，当时公司刚起步，没钱给高工资，就用股权激励绑定核心员工。

翻到第三年，李姐指着花名册：这15个员工，成熟部分都达到75%了，但没行权。他们觉得公司要注销了，股票不值钱，不想花钱买；没成熟的10个，都是去年招的应届生，刚入职半年，期权刚授予10%。

问题比我想象的复杂。成熟未行权的部分，员工不想要，公司能不能强制回购？未成熟的10%，协议写的是离职失效，但公司注销算不算离职？如果直接作废，员工肯定不答应，仲裁可能输得更惨。

张总，我的建议是，所有未行权的股票，无论是成熟还是未成熟，都按成本价回购。我放下笔，会议室里只有空调的嗡嗡声，成熟未行权的，员工相当于已经‘赚’了，因为公司注销时净资产可能高于成本价，他们拿现金更划算；未成熟的，按协议回购，既守约，也能避免仲裁风险。

张总立刻摇头：不行！回购要花钱啊！15个成熟未行权的，每人平均1万股，就是15万；10个未成熟的，每人1000股，1万块，总共才16万？不对，我们公司估值去年的时候有5000万，每股净资产至少5块，按成本价回购，我们不亏大了？

张总，您算的是账，但员工算的是‘情’。李姐突然开口，声音不大，却让会议室安静下来，这15个成熟未行权的员工，都是跟着公司从3个人做到现在的技术骨干，他们没行权，是觉得公司注销了，股票变现麻烦，不是不信任公司。如果我们直接作废，他们会觉得‘当年说一起打天下，现在散伙了连钱都不给’，以后谁还敢跟着您干？

张总愣住了，手指无意识地摩挲着茶杯的杯沿。我想起那个哭了一天的年轻员工，他攥着期权协议，说这不是钱，是公司给我的认可。股权激励从来不只是数字游戏，更是人心的契约。

张总，您怕成本高，但您想过没？如果员工仲裁，法院可能会判我们按净资产回购，到时候每股5块，15个员工就是75万，还没算律师费和赔偿金。而且，深圳总部那边知道公司因为股权激励闹纠纷，还会放心把新项目交给您吗？我放缓语气，把计算器推过去，您算算，16万回购款，和可能的75万赔偿+声誉损失，哪个更划算？

张总按着计算器，按键声越来越快，最后他长长地吐出一口气：行，听你们的，回购。但未成熟的10个，应届生，他们刚来半年，期权才10%，按协议‘离职失效’也没错吧？

这次轮到李姐摇头了：陈顾问，公司注销属于‘客观情况发生重大变化’，员工被迫离职，不能算‘主动离职’。而且这些应届生，是冲着期权来的，现在公司没了，他们找工作都难，我们总不能把责任全推给他们吧？

三、破局：政策里的活与员工的心

接下来的两天，我泡在星图科技的办公室，白天和张总、李姐梳理员工名单，晚上回酒店查政策。松江的雨又下起来了，打在窗户上，噼里啪啦的，像极了当时我混乱的思绪。

关键问题是：未成熟期权在注销时，到底能不能回购？《公司法》规定，公司不得收购本公司股份，但例外情形包括与持有本公司股份的其他公司合并将股份用于员工持股计划或股权激励等。注销算不算将股份用于员工持股计划？好像不太对。

我想起去年参加的一个财税讲座，专家提到过，公司注销时，股权激励的未成熟部分，如果员工选择不行权，公司可以按《劳动合同法》的规定，给予经济补偿，同时将未成熟期权转化为现金补偿。具体来说，未成熟期权的价值，可以按授予价×已成熟比例计算，然后加上经济补偿金，一起支付给员工。

李姐，你把每个员工的入职时间、期权数量、成熟比例都列个表，我去趟税务局，问问个税怎么处理。周三一早，我顶着雨去了松江税务局。办税大厅里人很多，排队的长蛇一直延伸到门口，空气里飘着打印纸和消毒水的混合气味。窗口的小姑娘很耐心，听完我的问题，翻了翻政策文件：根据财税〔2016〕101号文，员工行权时，按‘工资薪金’缴纳个税；公司注销时，未行权的股票，如果公司回购，员工取得的所得，属于‘财产转让所得’，按20%交个税。但如果员工选择不行权，公司直接给补偿，这部分补偿可以按‘解除劳动关系一次性补偿’处理，不超过当地上年职工平均工资3倍的部分，免个税。

松江上年职工平均工资是12万，3倍就是36万。星图科技的员工都是技术人员，期权补偿肯定不会超过这个数，这意味着免税！这个消息像一束光，照亮了之前的迷雾。

回到公司，我把政策告诉张总和李姐，张总眼睛亮了：免税？那太好了！那未成熟的10个，我们按‘解除劳动关系补偿’给钱，成熟的15个，他们行权后再注销，或者我们直接回购，他们选哪个？

让员工自己选。李姐说，成熟的15个，如果他们觉得行权后能卖钱，就自己留着；如果觉得麻烦，就让我们回购，给现金。未成熟的10个，直接给补偿，按‘授予价×已成熟比例’算，再加上经济补偿金。

我们连夜起草了方案，每个员工都发了通知，邀请他们周五来公司开会。会议室里，气氛有些紧张，员工们交头接耳，眼神里带着怀疑和期待。张总站在前面，第一次没谈业务，而是诚恳地说：兄弟们，姐妹们，公司注销不是抛弃大家，是战略调整。当年给你们的期权，是真心想让大家一起分享成果。现在公司没了，我们不会亏了任何一个跟着我们吃苦的人。

四、收尾：雨过天晴后的契约精神

周五的会议开了整整一下午。成熟的15个员工里，10个选择让公司回购，拿现金；5个说想留着股票，看能不能在深圳总部的新公司里继续行权。未成熟的10个应届生，拿到补偿金时，有个小姑娘红了眼眶：我以为公司注销了，这笔钱就拿不到了，谢谢张总，谢谢陈顾问。

张总拍拍她的肩膀：傻孩子，跟着我干，亏不了你。

注销手续办得很顺利。工商局看到我们处理好了股权激励，很快出了注销通知书。张总要去深圳了，临走前请我吃饭，他说：老陈，这次多亏你了。以前我觉得股权激励就是‘画个大饼’，让员工拼命干，现在才明白，这饼能不能兑现，才是公司信誉的根本。

我想起那个在办税大厅排队的下午，小姑娘翻政策文件时认真的侧脸，想起李姐抱着员工花名册时眼里的红血丝，想起张总签回购协议时微微颤抖的手。财税工作，从来不只是算数字、填报表，它背后是一个个活生生的人，是一份份沉甸甸的信任。

雨停了，窗外的香樟叶上还挂着水珠，在路灯下闪着光。我走出写字楼，深吸了一口潮湿的空气，心里却格外踏实。股权激励的注销，就像一场雨后的告别，虽然带着离别的伤感，但因为守住了契约的底线，反而让这段关系变得更加纯粹。

或许，这就是财税工作的意义吧——在冰冷的条文里，找到人性的温度；在数字的博弈中，守住信任的重量。就像松江的梅雨季，雨总会停，但那些被雨水洗过的绿叶，会永远记得阳光的味道。