拆除红筹架构，上海公司注销时如何处理公司对外担保变更？

企业服务工作指南：拆除红筹架构下上海公司注销的对外担保变更处理 <

>

对话角色：

- 小林（企业服务新手，入职3个月，对红筹架构和注销流程一知半解）

- 张姐（13年财税资深专家，服务过50+红筹拆除项目，说话温柔但干货满满）

对话一：新手入门——红筹架构拆了，注销为啥还要管别人的担保？

小林：（挠头，拿着笔记本凑过来）张姐，我最近跟了个红筹架构拆除的项目，上海公司要注销了。客户问我：我们公司之前给别的公司做过担保，现在注销了，这担保咋办啊？我……我都没搞明白担保和注销有啥关系，只能含糊说会处理，但客户追问细节我就卡壳了。红筹架构拆了，注销和担保变更到底有啥关系啊？是不是注销前必须把担保弄干净？

张姐：（笑着推了推眼镜，泡了杯茶）哎，小林啊，我刚入行那会儿也犯过这毛病，觉得注销就是关门大吉，管那么多干嘛。后来被师傅骂了一顿：注销不是‘甩包袱’，是‘清场’，场子里还有别人的东西，你不收拾，别人会找你麻烦！（叹气）你想想，红筹架构就像穿在身上的多层外套——境外上市主体、开曼公司、香港中间层、上海运营公司……拆的时候得一层一层脱，但脱下来的外套里可能还别着别人的借条（担保）。

上海公司注销，法律上叫法人终止，权利义务都了结了。但对外担保是或有负债，万一被担保的公司还不上钱，债权人找过来，注销了的公司怎么赔？所以啊，注销前必须把担保了结——要么让债权人同意解除担保，要么找新的担保人接手，这叫担保变更。不然，工商局根本不给注销，就算偷偷注销了，债权人还能起诉股东，股东可能要背锅！

小林：（眼睛瞪大）啊？这么严重！我还以为注销公告一发就没事了呢……那具体要咋操作啊？

对话二：操作步骤——担保变更的三步走，新手最容易漏哪步？

小林：（翻着笔记本）张姐，我查了资料，说担保变更要签《担保合同变更协议》，还要去工商备案？但具体咋走流程啊？是不是先找债权人，再签协议，最后去工商局？

张姐：（点头，拿起笔在纸上画流程图）嗯，大体是三步走，但每步都有坑，我给你拆细点：

第一步：摸清家底——查清楚公司到底有多少对外担保

这就像搬家前得先清点家具，不然你都不知道要搬啥。很多新手直接问客户你们有担保吗？，客户说没有，结果注销前查征信，发现还有个5年前的担保！我2015年就栽过这个跟头——客户说没担保，注销材料都交了，结果被债权人堵在工商局，说你们公司还给我们200万担保呢！（拍大腿）后来一查，是早年子公司做的担保，客户忘了！

所以啊，必须三查：

- 查公司章程：看有没有对外担保的授权记录；

- 查征信报告：去中国征信中心打《企业信用报告》，上面会列所有对外担保信息；

- 查合同档案：翻财务凭证，找担保合同原件，别漏了隐性担保（比如没有书面合同，但实际承担了担保责任的情况）。

第二步：分类施策——不同担保，不同解法

查清楚后，得分情况处理，就像医生看病，不能一刀切：

- 情况1：被担保人还能还钱，债权人同意解除担保（最理想）：

让债权人出《担保解除确认书》，和原担保方（上海公司）、新担保方（如果有）一起签《担保合同变更协议》，把担保责任摘掉。这里有个小技巧：让债权人写确认截至X年X月X日，原担保责任已解除，再无纠纷，免得后续扯皮。我之前有个客户，债权人只写了同意解除，没写无纠纷，结果半年后又被起诉，说解除前还有笔利息没算清，折腾了两个月才搞定。

- 情况2：被担保人还不上钱，债权人不同意解除（麻烦但常见）：

这时候得替被担保人还钱，然后向被担保人追偿。比如上海公司给A公司担保了100万，A公司还不上了，债权人找上海公司要钱，那上海公司只能先还100万，再找A公司要回来。但注销前怎么操作呢？得先和债权人协商以物抵债或者分期还款，拿到债权人的《债务清偿证明》，才能注销。这里有个潜规则：如果被担保人是关联方（比如红筹架构里的兄弟公司），可以协商债务豁免，但要交企业所得税！我2018年有个项目，客户想豁免关联方债务，我没提醒交税，后来被税务局查补了25万企业所得税，差点被客户投诉……

- 情况3：找不到债权人，或者债权人失联（最头疼）：

这种情况得登报公告！在上海《解放日报》或者《新民晚报》上发担保解除公告，声明自公告之日起XX日内，债权人如未主张权利，担保责任自动解除。登报后要保留报纸原件，工商局才认可。不过啊，登报不是万能的，万一债权人后面冒出来，还是得承担责任，所以最好在公告里写本公告仅为注销程序所需，不视为对债权的放弃，给自己留个后路。

第三步：工商备案与税务清算——最后临门一脚

签好变更协议、拿到债权人确认后，要去上海市场监督管理局做担保变更备案。注意哦，上海这边现在实行告知承诺制，很多材料不用交原件，但《担保变更协议》必须盖公章，法定代表人签字。我见过新手把变更写成解除，被工商局打回来重办，白跑一趟！

税务方面，担保变更可能涉及印花税——如果原担保合同交过印花税，变更协议不用再交；但如果新增了担保金额，就得按借款合同万分之零点五补税。还有企业所得税，前面说的债务清偿或豁免，都要计入应纳税所得额，别漏了！

小林：（飞快记笔记）原来这么多细节！我之前以为签个协议就完事了，没想到还要查征信、登报、交税……那万一客户不配合，比如债权人一直不签协议，咋办？

对话三：避坑指南——新手最容易踩的3个雷区，张姐替你踩过！

张姐：（喝了口茶，眼神变得严肃）小林啊，这行经验都是踩坑踩出来的，我给你说说我当年犯过的错，你千万别学：

雷区1：以为注销公告=担保解除公告

我2010年刚做项目时，客户急着注销，我就想着反正注销公告要登报，不如把担保解除也一起登了。结果呢？注销公告是登了，但没单独发担保解除公告，债权人说我没看到解除公告，担保责任还在，最后只能重新登报，注销流程晚了3个月。后来才知道，上海这边要求担保解除必须单独登报，不能和注销公告混在一起！记住：两个公告，分开登！

雷区2：忽略隐性担保，以为没书面合同=没担保

有些担保是事实担保，比如没有签书面合同，但公司转账时备注为XX公司担保，或者股东会决议里有同意为关联方提供担保的记录，这些都算！我2016年有个客户，注销时说没担保，结果被债权人拿出一份会议纪要，上面写着上海公司为B公司提供500万担保，期限1年，客户早忘了。所以啊，查担保不能只看书面合同，股东会决议、董事会决议、甚至财务转账备注都得翻！

雷区3：注销后才发现担保没处理干净，股东被追责

最惨的一次，是2020年一个项目，我以为所有担保都处理了，结果注销后半年，债权人起诉了股东，说公司注销时还有100万担保没解除，股东要在未清偿范围内承担责任。股东急了，找到我们团队，最后只能让股东个人掏钱还了100万，还赔了违约金。后来查原因，是财务有个隐性担保漏了……所以啊，注销前一定要让法务、财务、三方机构（比如我们）一起交叉检查，别自己拍脑袋说没问题！

小林：（吐舌头）张姐，您踩的坑比我听过的还多……那有没有什么速记口诀，让我记住关键步骤啊？

对话四：实战技巧——老司机的三查两确认一留底，新手也能上手！

张姐：（笑着拍拍小林的肩膀）别慌，我总结了个三查两确认一留底口诀，你背下来，80%的问题都能解决：

三查：

1. 查征信报告（中国征信中心，纸质+电子都要留）；

2. 查工商档案（市场监督管理局官网查对外投资分支机构，看有没有关联担保）；

3. 查财务凭证（重点查其他应收款其他应付款，看有没有担保相关的往来款）。

两确认：

1. 确认债权人意见（不管是解除还是变更，必须拿到书面确认，口头承诺不算数！）；

2. 确认税务处理（担保变更涉及的印花税、企业所得税，提前和专管员沟通，最好有书面回复）。

一留底：

所有材料都要留底！协议、公告、确认书、税务回复……扫描成PDF，存到项目档案里，命名格式项目名+日期+材料类型，比如XX红筹拆除-20231020-担保解除确认书。我见过有新手客户丢了债权人确认书，被起诉时拿不出证据，最后赔了20万，所以留底比什么都重要！

还有个小技巧：和债权人沟通时，别直接说我们要注销，你们解除担保吧，容易引起抵触。可以说我们公司正在做战略调整，注销是为了更好地聚焦主业，担保变更后我们会给你们提供新的担保措施（比如关联方担保），对你们的权益没有任何影响。这样债权人更容易配合～

小林：（恍然大悟）原来沟通也有技巧！我之前直接说公司要注销，你们解除担保吧，客户脸色都不太好看……

对话五：人文关怀——别怕犯错，每个专家都是新手过来的

小林：（放下笔记本，眼神里少了迷茫，多了坚定）张姐，听您说完，我感觉心里有底多了。虽然还有很多细节要学，但至少知道从哪下手了。就是有时候怕自己犯错，毕竟客户的项目耽误不起……

张姐：（拍了拍小林的肩膀，语气温柔）傻孩子，谁还没犯过错啊？我当年第一次独立做红筹拆除项目，把VIE架构和红筹架构搞混了，客户当场就指出来说张经理，我们这是红筹，不是VIE，我脸都红到脖子根，后来专门熬了三个通宵啃资料，才没搞砸。

这行最忌讳怕问问题，新手不是百科全书，不知道就问、不确定就查，别自己扛着。我带过10多个新人，进步最快的，都是那些问题特别多的——他们不怕暴露傻，反而学得快。

而且啊，做企业服务，不光是办手续，更是帮客户解决问题。你多想一步、多做一步，客户就能少走弯路。比如你提前提醒客户隐性担保的风险，他可能会记住你一辈子；就算不小心犯了错，坦诚沟通、及时补救，客户也会理解的。

记住：专业不是不犯错，而是少犯错、错能改。遇到问题随时来找我，咱们团队就是你的后盾。小林，你很有灵性，多学多练，用不了多久，你也能成为别人口中的张姐！

小林：（眼睛亮亮的，用力点头）谢谢张姐！我一定好好学，不辜负您的期望！

结尾总结：

拆除红筹架构下的上海公司注销，对外担保变更看似复杂，但只要摸清家底、分类施策、留足证据，就能顺利完成。新手不必焦虑，每个专家都是从新手成长而来，重要的是保持学习的热情和解决问题的耐心。企业服务不仅是流程的执行，更是责任的担当——多一分细心，客户就少一分风险；多一句提醒，项目就多一分顺利。加油，未来的企业服务专家！

特别注明：本文《拆除红筹架构，上海公司注销时如何处理公司对外担保变更？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/326694.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！