餐饮公司注销，市场监管局撤销许可证，债务清偿顺序？

餐饮公司注销中许可证撤销与债务清偿的秩序重构——基于法律逻辑与市场实践的交叉审视<

当一家餐饮企业因后厨卫生不达标被市场监管局撤销《食品经营许可证》，随后在注销清算中陷入员工工资、供应商货款与行政罚款谁先受偿的争议时，这不仅是单个企业的生存困境，更是行政权介入民事退出程序后，法律秩序与市场逻辑的深层碰撞。餐饮公司注销、许可证撤销、债务清偿顺序——这三个看似独立的法律环节，实则构成了企业退出机制中行政监管与债权保护的交叉地带。本文将从法律冲突本质出发，结合实证数据与学术观点，剖析当前清偿顺序规则的实践困境，并尝试提出更具平衡性的重构路径。

一、行政撤销与民事清偿：被忽视的程序张力

市场监管局撤销餐饮公司《食品经营许可证》，本质上是基于《食品安全法》的行政监管行为，其目的是消除食品安全隐患，保障公众健康；而公司注销清算则是《公司法》框架下的民事程序，核心是公平分配剩余财产，清偿全部债务。当行政强制介入企业退出，两种程序的逻辑便开始产生张力：行政权追求效率优先、惩戒违法，民事权强调公平清偿、债权平等，这种张力在债务清偿顺序的争议中尤为凸显。

从法律关系看，许可证撤销直接导致企业丧失经营资格，但并未直接消灭其民事主体资格——此时企业仍需通过清算程序处理剩余债务。问题在于，行政罚款作为行政债权，其清偿顺位是否天然优先于普通民事债权？《企业破产法》第113条明确规定了清偿顺序：破产费用共益债务→职工债权→税款→普通债权，却未提及行政罚款的定位。这种立法空白，使得司法实践中对行政罚款债权的性质认定陷入公权优先与债权平等的二元对立。

难道因为行政罚款的公权属性，就天然比劳动者赖以生存的工资债权更值得优先保护吗？当一家餐饮企业因证照被撤销而被迫注销，其拖欠的员工工资、供应商货款与市场监管部门的罚款，究竟谁该先拿到钱？法律条文看似清晰，实践却往往陷入公权优先还是私权保障的困局。这种困局的根源，在于我们忽视了行政撤销与民事清算并非割裂的两个阶段，而是相互影响的整体——许可证撤销的事由与后果，直接影响着债务清偿的公平性。

二、债务清偿顺序的法律框架与争议焦点：从条文到实践的鸿沟

《企业破产法》第113条构建了四阶清偿顺序，但行政罚款债权的定位始终模糊。有观点认为，行政罚款属于因企业违法产生的债务，应归入普通债权；另有观点主张，基于行政权优先原则，应将其列为共益债务或劣后债权但优先受偿。这种争议在餐饮行业尤为突出——餐饮企业体量小、抗风险能力弱，一旦证照被撤销，往往资不抵债，清偿顺序的微小差异可能导致债权人的全或无结局。

职工债权的优先性在法律上无争议，但实践中常因职工范围认定产生分歧。例如，餐饮企业的兼职服务员是否属于职工？《劳动合同法》虽未明确排除兼职，但部分法院以未签订书面劳动合同为由否认其债权优先性，导致实际受偿率远低于正式员工。税款债权的优先性同样存在例外——若企业因偷逃税款被处罚，补缴的税款与罚款如何区分？某餐饮公司案例中，市场监管局将应缴税款与滞纳金合并计算为行政债权，导致税款部分被挤占，税务机关与普通供应商陷入争夺。

行政罚款债权的争议最大。从法理上看，罚款是行政机关对违法行为的惩戒，其目的是维护公共利益，而非填补债权人损失。若将其优先于普通债权受偿，实质是用债权人的财产承担了本应由企业承担的违法成本，这与公平清偿原则相悖。若将其列为普通债权，又可能削弱行政惩戒的威慑力——毕竟，企业若因罚款后无钱还债而逃避责任，监管的目的便落空了。

这种法理与现实的鸿沟，在餐饮行业的小微企业中尤为明显。数据显示，2023年全国餐饮企业注销数量同比增长23.7%，其中因证照被撤销注销的占比达18.3%（市场监管总局《2023年全国市场主体发展报告》）。这些企业平均资产不足500万元，一旦被处以10万-50万元罚款，往往直接导致资不抵债——罚款债权的顺位，直接决定了普通债权人的生死。

三、数据支撑与观点碰撞：清偿顺序的实践真相

（一）数据揭示的清偿不平等

中国裁判文书网《企业破产清算中行政债权清偿情况专题报告（2020-2023）》显示，在涉及证照撤销的餐饮破产案件中，行政罚款债权平均受偿率为92.4%，而员工工资债权受偿率仅为67.1%，普通供应商债权受偿率甚至低至43.2%。这种行政债权高受偿、民事债权低受偿的现象，并非偶然——某基层法院法官坦言：在涉及行政罚款的案件中，我们往往会‘默认’行政罚款的优先性，毕竟‘公权不能让步’的观念仍根深蒂固。

更值得关注的是，不同地区的司法实践差异显著。在长三角地区，法院倾向于将行政罚款列为普通债权，受偿率与普通债权持平；而在中西部地区，超过60%的判决将行政罚款列为共益债务优先受偿（北京大学法学院《行政权介入企业退出的边界与债权清偿顺序研究》，2024）。这种地域差异，进一步加剧了法律适用的不确定性。

（二）学术观点的三方碰撞

关于行政罚款债权的定位，学术界形成三种代表性观点：

公权优先说认为，行政罚款是维护公共利益的必要手段，若其与普通债权平等受偿，将导致违法成本外部化——企业通过违法经营获利后，最终由普通债权人承担损失，这既不公平，也不利于震慑违法行为。该观点得到部分行政法学者的支持，但其忽视了企业财产与企业负责人财产的区分——罚款针对的是企业法人，而非债权人，用债权人财产承担罚款，本质是罚及无辜。

债权平等说则主张，无论债权性质如何，均应按《企业破产法》第113条顺序受偿。行政罚款作为企业因自身违法产生的债务，不应享有优先权。该观点得到民法学者的广泛认同，但其忽略了行政罚款的特殊性——它与普通债权不同，并非双方合意的结果，而是单方面惩戒，若完全平等受偿，可能导致企业宁愿被罚款也不还债的逆向选择。

分层清偿说试图折中：将行政罚款分为惩罚性罚款与补偿性罚款，前者列为劣后债权（在普通债权之后受偿），后者列为普通债权。该观点更具弹性，但实践中惩罚性与补偿性的认定标准模糊——例如，食品安全领域的货值金额十倍罚款，究竟是惩罚还是补偿？餐饮企业往往难以区分，导致司法适用仍存争议。

（三）个人立场的变化：从公权优先到比例清偿

笔者最初倾向于公权优先说——毕竟，食品安全无小事，若行政罚款无法优先受偿，监管的牙齿何在？当看到某餐饮企业因后厨老鼠被罚20万元后，员工3个月工资未发、供应商货款拖欠50万元，最终罚款全额受偿而普通债权几乎清零时，这种立场开始动摇：用员工的生存权换取监管的威慑力，真的值得吗？

进一步研究发现，餐饮行业的证照撤销多源于程序违法或轻微瑕疵（如健康证过期未及时更换台账记录不全），而非重大食品安全事故。根据市场监管总局数据，2023年餐饮企业证照撤销原因中，程序违法占比52.3%，轻微卫生问题占比31.7%，而重大安全事故仅占8.2%。这意味着，多数行政罚款并非针对严重危害公共安全的行为，而是一般性违法——若此类罚款仍优先受偿，显然与过罚相当原则不符。

笔者逐渐转向分层清偿说：根据违法行为的危害程度划分罚款性质，对严重危害公共安全的罚款（如使用过期原料导致食物中毒）给予一定优先性，对一般性违法的罚款列为普通债权；建立职工债权保障基金，对小微企业职工工资缺口进行补贴，以平衡公权与私权的冲突。

四、重构清偿秩序：在行政效率与社会公平间寻找支点

餐饮公司注销中的债务清偿顺序争议，本质上是行政效率与社会公平的博弈。当行政权过度介入民事清算，可能导致公权挤压私权；当完全排斥行政权的影响，又可能削弱监管的有效性。重构清偿秩序需从立法明确司法统一制度补充三个维度发力。

（一）立法层面：明确行政罚款债权的定位

建议在《企业破产法》修订中，增设行政债权专章，明确行政罚款的清偿顺位：对因严重危害公共安全、社会秩序产生的罚款，列为共益债务优先受偿；对一般性违法产生的罚款，列为普通债权；对补偿性罚款（如没收违法所得），用于弥补受害人损失，优先于普通债权受偿。明确职工债权的范围，将未签订劳动合同但实际提供劳动的兼职人员纳入保护，避免身份歧视导致受偿不公。

（二）司法层面：统一裁判标准

最高人民法院应出台指导案例，明确严重危害公共安全的认定标准（如是否造成实际损害、是否主观故意等），减少地域差异。针对餐饮行业特点，可制定《餐饮企业破产清算指引》，规定证照撤销后，应优先清偿职工工资及供应商小额债权（单笔不超过10万元），剩余财产再用于清偿行政罚款，以保护小微企业债权人的基本权益。

（三）制度层面：建立多元保障机制

餐饮行业的烟火气背后，是无数小微企业的脆弱生存——当注销成为常态，我们是否过度关注了如何退出，而忽视了为何退出的本质？证照撤销或许只是表象，真正需要反思的是监管方式与企业生存环境的平衡。可探索行政罚款缓缴制度：对因客观原因（如疫情、政策调整）导致违法的企业，允许罚款分期缴纳或暂缓缴纳，避免企业因一次性罚款直接破产。建立餐饮行业互助基金，由行业协会牵头，对因证照撤销陷入困境的企业提供临时资金支持，保障职工工资优先支付。

在秩序与温度间寻找平衡

餐饮公司注销中的许可证撤销与债务清偿顺序问题，绝非简单的法律技术问题，而是法律价值的体现——当行政权与民事权碰撞，当公权与私权博弈，法律的天平应倾向于公平与人文关怀。从公权优先到比例清偿，从单一清偿到多元保障，这不仅是规则的调整，更是理念的转变：企业退出不应是冰冷的清算，而应是有温度的告别——在维护市场秩序的也要保护那些在餐饮行业中挣扎的小微企业、辛勤劳作的员工与默默付出的供应商。唯有如此，才能让退出机制真正成为市场经济的安全阀，而非淘汰机。

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