企业注销，合同纠纷财务清算中如何处理未结的合同尾款？

【场景设定】 <

某财税服务公司新人小王（入职3个月）正在整理企业注销项目的资料，遇到一个棘手问题：客户A公司要注销，但欠合作方B公司10万元合同尾款未结清，B公司以合同未验收完毕为由拒绝协商。小王急得满头汗，转身向从业13年的资深财税专家李姐求助。

对话开始

小王：（抓着头发，一脸愁容）李姐！救命啊！我手里这个A公司注销项目，卡在尾款上了！B公司说合同里写了验收合格后30日内付尾款，但他们现在说还没验收完，所以不用付。A公司都准备清算注销了，这10万尾款难道真打水漂了？我刚才跟B公司沟通，他们财务直接说爱告告去，我……我该咋办啊？

李姐：（放下手里的咖啡杯，笑眯眯地）哎哟，小王，别急别急，坐下慢慢说。你这问题啊，我刚入行时也遇到过，当时还跟客户吵了一架，结果差点把单子搞黄呢。（拍拍小王肩膀）来，你先说说，合同里具体写了啥条款？A公司有没有给B公司发过验收通知？

小王：（翻出合同，语速飞快）合同是去年签的，给A公司开发了一套管理系统，约定项目上线后15日内验收，验收合格后30日内付尾款。A公司说系统早就上线了，去年11月就发了验收通知，B公司一直没派人，拖到现在。现在A公司要注销，B公司就说验收没完成，尾款不付。

李姐：（点点头，皱眉思考）嗯……关键点就在这里：验收通知和验收未完成的证据。你想想，如果A公司有证据证明已经发了验收通知，B公司无正当理由拒不验收，这算不算视为验收合格？（停顿一下，拿起笔在纸上画）这就像你约朋友吃饭，朋友迟到两小时，菜都凉了，你总不能说因为朋友没到，所以这顿饭不算吃吧？

小王：（眼睛一亮）对啊！那法律上有没有这种视为的规定？

李姐：有的！《民法典》第五百二十六条和《民法典》解释里都有，当事人一方以对方违约为由主张解除合同，但没通知对方，或者对方收到通知后没在合理期限内答复，反而构成违约的，责任在对方。还有，如果合同约定了验收期限，一方无正当理由不验收，超过期限就可以视为验收合格。你让A公司把去年的验收通知、微信记录、邮件这些都找出来，哪怕B公司没回，只要能证明发了通知，就赢了一半。

小王：（赶紧记笔记）那如果B公司说我们根本没收到通知呢？

李姐：（挑眉）这就是证据链的问题了。你想想，现在发通知有几种方式？邮件、快递、微信、短信……如果A公司当时用的是企业微信，有已送达记录，或者快递签收人是B公司的对接人，那不就结了？（笑）我当年犯过个错，客户发通知用的是普通邮件，没留签收回执，结果对方死不承认没收到，最后只能吃哑巴亏。所以啊，以后发重要通知，一定要留铁证——电子送达选已读回执，纸质送达选EMS并备注合同验收通知，签收人写全名。

小王：（恍然大悟）原来发通知还有这么多讲究！那……如果证据都齐了，B公司还是不付，A公司注销了，这笔钱还能要回来吗？

李姐：（正色）这个问题得分情况看。如果A公司已经注销了，那主体就不存在了，B公司确实不用付了——但前提是A公司清算时没把这笔钱列为未了结债权。（敲敲桌子）这就像人去世前得立遗嘱，公司注销前也得把该收的钱列出来，不然就等于放弃遗产了。

小王：（紧张）那A公司现在正在清算，还没注销，我们还能补救吗？

李姐：当然能！现在A公司清算组还没解散，这笔钱属于公司财产，清算组有义务追讨。你让A公司立刻发个《债权申报通知书》给B公司，明确说根据《公司法》，清算组有权追讨公司未了结债权，请你在X日内支付尾款XX元，否则我们将通过法律途径维权。（停顿，语气放缓）我跟你说个小技巧：通知书里别只写付尾款，写请贵司在X日内支付合同尾款及逾期利息（按LPR计算），利息一加，B公司反而可能怕了——毕竟拖得越久，赔得越多。

小王：那如果B公司还是不理，我们真的要去起诉吗？A公司都要注销了，起诉会不会很麻烦？

李姐：（叹气）起诉确实是最后一步，但有时候必须走。不过起诉前得搞清楚：告谁？是告B公司，还是告B公司的股东？（拿起桌上的公司章程复印件）你看，如果B公司是一人有限公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，那股东可能要连带还款——这招叫刺破公司面纱，我当年靠这个帮客户要回了20万，对方股东当时脸都绿了。（笑）

小王：（瞪大眼睛）啊？还能告股东？这……这合法吗？

李姐：合法啊！《公司法》第六十三条规定得很清楚。不过你得让A公司提供证据，比如B公司的股东个人账户和公司账户混用、股东拿公司钱给自己买房之类的。这就像你穿雨衣躲雨，但如果雨衣和皮肤粘在一起，那雨还是照样湿身——股东想有限责任，就得先做到财产独立，不然法律不保护老赖。

小王：（若有所思）那诉讼时效呢？万一拖久了，过了3年怎么办？

李姐：（点头）这个问题问到点子上了！很多人以为欠条写了3年就过期，其实不是的。诉讼时效从债权人知道或应当知道权利受损时起算。A公司去年11月发验收通知，B公司不验收，那时起诉讼时效就开始算了。（突然压低声音）不过啊，行业内有个潜规则：如果对方在催款函上签了字，哪怕只写收到，诉讼时效也会重新计算——这就像给快要熄灭的蜡烛又添了根灯芯，又能烧3年。所以每次催款，一定要让对方留个字据，哪怕是微信回复知道了。

小王：（松了口气）那如果B公司注销了怎么办？A公司岂不是更亏？

李姐：（摇头）如果B公司先注销了，那A公司这笔钱就成了无法实现的债权，只能作为坏账核销，但前提是B公司清算时没有通知A公司申报债权。（严肃）如果B公司注销时，A公司根本不知道，那B公司的清算组就涉嫌违法，A公司可以起诉B公司的股东——这就像你借给别人钱，对方偷偷把房子卖了跑了，你还能找他爹妈要（如果钱是家庭共同财产），对吧？

小王：（笑）李姐，你这么一说，我好像有点明白了！那总结一下，处理这种尾款问题，是不是就是先看合同，再找证据，然后跟清算组谈，谈不拢再起诉？

李姐：（竖起大拇指）总结得不错！但还有个小细节：跟清算组沟通时，别一上来就说你们必须付钱，要共情。（模仿客户语气）李经理，我们知道你们清算忙，但这笔尾款关系到我们公司几个员工的工资，能不能先走50%预付款？剩下的等诉讼赢了再补？——人都是软的，你先示弱，对方反而可能松口。我当年有个客户，这么一说，对方财务心软，当场转了8万，剩下的签了还款协议。

小王：（眼睛发亮）原来沟通还有这么多门道！那……如果A公司实在要不回这笔钱，税务上能处理吗？比如作为坏账税前扣除？

李姐：（点头）当然可以！根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》，企业无法收回的债权，需要提供合同、催收记录、法院判决书等证据，然后做坏账损失申报，在企业所得税前扣除。（笑）这就像你种地，庄稼被淹了，虽然收成没了，但跟税务局说一声，能少交点税，也算失之东隅，收之桑榆吧。

小王：（长舒一口气）李姐，听你这么一说，我感觉这事儿有救了！我还以为要眼睁睁看着10万打水漂呢！

李姐：（拍拍小王肩膀）刚开始做这行，遇到问题很正常。我当年刚入行时，遇到客户说合同丢了，我当场就懵了，后来才知道合同丢了没关系，只要有发票、聊天记录、银行流水，照样能证明交易存在。（温柔地）做企业服务，不光是处理账务、法律问题，更重要的是帮客户解决问题的思路——多问一句为什么，多想一步怎么办，慢慢你就成专家了。

小王：（感动）谢谢李姐！我这就去帮A公司整理证据，发催款通知！

李姐：（笑）去吧！遇到问题随时来找我，记住：没有解决不了的问题，只有还没找到的方法。加油，小王，你比当年的我强多啦！

对话结束

【核心要点总结】

1. 合同状态判断：明确验收条款，若对方无正当理由拒不验收，可主张视为验收合格。

2. 证据为王：验收通知、催收记录、送达凭证等缺一不可，电子证据需留已读回执，纸质证据需留签收回执。

3. 清算组责任：企业注销前，清算组必须追讨未了结债权，否则可能承担法律责任。

4. 协商技巧：先共情再施压，明确逾期利息，必要时刺破公司面纱追究股东责任。

5. 法律途径：诉讼时效从权利受损时起算，催款函签字可中断时效；对方注销未通知的，可起诉股东。

6. 税务处理：无法收回的债权可申报坏账损失，税前扣除减少损失。

【人文关怀】

企业服务不仅是专业能力的体现，更是帮人排忧的温度。新手不必因傻问题而焦虑，每一次沟通、每一次复盘，都是成长的阶梯。正如李姐所言：没有解决不了的问题，只有还没找到的方法。保持耐心、细心、同理心，你终将成为客户信赖的问题解决专家。

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