科创板上市失败，清算注销公司如何处理公司股权激励解除？

科创板上市失败后，清算注销公司的股权激励：一场剩者为王的博弈？

去年冬天，我帮一家做AI视觉芯片的创业公司做清算时，老板老张在办公室抽了整整三包烟。这家公司冲刺科创板三年，最后卡在持续经营能力这一关被否决，账上只剩下800万现金，但还有28个核心员工手里攥着没行权的期权。这些跟着我熬了五年的兄弟，期权现在变成了一张废纸吗？老张的问题，戳中了科创板上市失败企业最痛的点——当上市梦碎，公司走向清算注销，那些曾经用来画饼的股权激励，到底该怎么收场？<

清算注销时，股权激励的法律身份变了味

咱们先得搞明白一件事：正常情况下，股权激励是个啥？简单说，就是公司给员工发股票或期权，约定未来能以特定价格买入，等上市了股票一解禁，员工就能套现赚钱。这时候的期权，是金蛋，是员工拼命干的动力。

但一旦公司要清算注销，情况就完全不一样了。这时候的期权，不再是未来能赚钱的权利，反而成了公司负债的潜在来源。为啥？因为《公司法》规定，公司清算时要按顺序还钱：清算费用、职工工资社保、税款、普通债权，最后剩下的钱才能分给股东。而股权激励，既不算职工工资，也不算普通债权，法律上到底咋算，其实没说死。

我见过一个极端案例：某新能源公司科创板上市失败后清算，账上资产1000万，负债1500万（其中欠员工工资300万、税款200万、普通债权1000万）。结果有15个员工拿着已成熟但未行权的期权找上门，要求公司按上市前估值回购。法院最后判决：股权激励属于激励性福利，不在法定清偿顺序内，员工只能和其他普通债权人一样，按比例分剩余财产——最后这15个员工人均分到2000块，连期权行权价都没cover。说白了，公司都没了，期权就是空中楼阁，法律上不保护你的期待利益。

税务处理：比拿不到钱更扎心的是倒贴钱

如果说法律风险是能不能拿到钱的问题，那税务风险就是会不会倒贴钱的问题。很多企业老板和员工都忽略了一点：股权激励从授予到行权再到变现，每个环节都可能涉及个税，清算注销时更是个税务陷阱。

我印象最深的是2022年处理的一家生物医药公司。公司冲刺科创板失败后清算，CTO李总手里有5万股期权，行权价10元/股，上市前估值是50元/股。期权还没行权，公司就要注销了。李总当时觉得：期权没行权，也没拿到钱，应该不用缴税吧？结果我告诉他：不一定，甚至可能要缴30万个税。

为啥？这里涉及到两个税种：一是行权时的工资薪金所得，二是行权后转让时的财产转让所得。根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号），员工行权时，行权价低于市场价（公允价值）的差额，要按工资薪金所得缴个税；如果之后转让股票，转让收入高于行权价的差额，再按财产转让所得缴20%个税。

但清算注销时，员工没行权也没转让，这税到底要不要缴？目前税法没有明确规定，实践中存在两种争议：一种观点认为，公司注销导致期权无法行权，属于非员工主观原因终止，可以不缴；另一种观点认为，期权本身就是员工获得的利益，即使没行权，其公允价值增值部分也属于所得，应该缴税。我咨询过几个税务局的朋友，他们更倾向于后者：你想想，如果公司上市了，你行权就能赚40万/股，现在公司注销你没赚到，但这40万的‘潜在所得’已经形成了，理论上应该缴税。

更麻烦的是，如果公司没钱给员工回购期权，员工自己掏钱去缴个税，那真是赔了夫人又折兵。之前有个案例，公司清算时账上没钱，期权持有人被税务局要求就未行权期权的公允价值增值缴了20万个税，结果一分钱没拿到，还倒贴20万。所以说，科创板上市失败后，股权激励的税务处理，比能不能拿到钱更扎心。

实操中的破局之路：协商、打折、变卖资产

那是不是科创板上市失败后，员工的期权就注定打水漂了？也不是。我见过不少企业，通过灵活操作，既安抚了员工，也减轻了公司负担。总结下来，大概有三种破局方式：

第一种是协商回购，打折处理。这是最常见的方式，就是公司用剩余资金，按一定折扣回购员工的已成熟期权。比如某半导体公司清算时，账上有500万现金，期权回购需求是800万，最后和员工协商打六折，用300万回购了所有期权，剩下的200万作为员工安置费分摊。这种方式的关键是员工同意，毕竟公司清算时员工最怕一分钱拿不到，打折总比没有强。

第二种是以物抵债，用资产抵期权。如果公司没钱但有其他资产（比如房产、设备、知识产权），也可以用来抵偿期权。我之前帮一家新材料公司处理过，他们账上没钱，但有一项核心专利，评估值200万。最后和期权持有人协商，用专利抵期权，员工再自己找第三方卖专利变现。这种方式的好处是盘活了公司资产，坏处是员工可能要承担资产变现难的风险。

第三种是引入接盘方，期权延续。如果公司虽然上市失败，但业务或技术还有价值，也可以找外部投资者接盘，让投资者承接期权。比如某新能源公司被一家上市公司收购，收购方同意承接所有已成熟期权，员工可以在收购完成后，按新公司的规则行权。这种方式相当于曲线救国，但前提是公司能找到愿意接盘的冤大头。

给企业的避坑指南：提前规划，别等清算才想起期权

说实话，科创板上市失败后处理股权激励，就像拆，稍不注意就会引爆法律和税务风险。作为做了20年财税的老炮儿，我给企业的建议是：别等清算时才想起期权，提前规划比事后补救重要100倍。

股权激励协议里一定要写清算条款。很多企业的股权激励协议都是抄模板，根本没写公司清算时期权怎么处理。其实应该在协议里明确：公司清算时，已成熟期权按XX价格回购，资金来源为清算剩余财产；未成熟期权自动失效。这样既避免扯皮，也给了员工明确的预期。

税务筹划要前置。很多企业觉得上市前不用缴税，其实大错特错。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），非上市公司授予员工的股权激励，符合条件时可享受递延纳税政策——即行权时不缴税，转让时按财产转让所得缴20%个税。如果企业能提前规划，让员工符合递延纳税条件，即使上市失败，后续转让或清算时也能少缴不少税。

员工沟通要真诚。科创板上市失败，员工心里本来就憋着一股火，这时候如果公司还躲着、拖着，很容易引发。我见过有公司清算时，老板连员工面都不见，结果期权持有人集体去劳动局投诉，最后公司被列入经营异常名单，清算流程拖了半年。其实员工要的不多，就是一个说法，一个公平的处理方案，真诚沟通，往往能化解很多矛盾。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证与知识产权，清算中的隐形杀手

作为处理过上百起科创板上市失败企业清算的财税团队，我们发现两个被企业严重忽略的隐形杀手：一是财务凭证不完整，二是知识产权处置不当。很多企业冲刺科创板时，为了美化财务数据，会存在凭证缺失费用确认不规范等问题，一旦清算注销，这些历史旧账都会变成税务风险的——比如无法证明期权行权成本，导致个税计算基数错误；或者研发费用扣除凭证不全，引发企业所得税补税。科创板企业往往拥有大量核心专利、技术秘密等知识产权，但清算时这些资产常被低估甚至忽略，导致员工期权回购资金缺口巨大。上海加喜财税（https://www.110414.com）通过历史凭证梳理+税务合规审查+知识产权价值评估三位一体服务，帮助企业补全股权激励的财务链条，确保员工权益在清算中得到合法合规保障，同时降低税务稽查风险。毕竟，科创板上市失败已经够痛了，别让财务和知识产权问题，成为压垮企业的最后一根稻草。

特别注明：本文《科创板上市失败，清算注销公司如何处理公司股权激励解除？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/297634.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！