注销国企，如何处理与员工的债务转让？

最近帮一家老国企做注销清算，财务总监愁得头发白了一半——账上趴着2000多万欠薪，300多名员工天天围着财务部要说法。这事儿要处理不好，别说企业注销了，说不定还得上热搜。其实国企注销时，员工债务转让是个绕不开的坎，处理好了，平稳过渡；处理不好，后患无穷。今天咱们就聊聊，注销国企时，那些欠员工的钱，到底该怎么转出去？<

员工的钱，到底欠了多少？先分清债的类型

说到员工债务，很多人第一反应就是欠工资。其实远不止这么简单。国企体量大，历史长，欠员工的钱可能分成好几类，每类处理方式都不一样。我见过最复杂的一家国企，光债务清单就列了12页：

第一类是刚性债务：比如拖欠的基本工资、加班费、应休未休年假工资，这些是《劳动合同法》明确规定的，必须优先清偿。我之前处理过某省机械厂，2019年停产到2022年注销，期间拖欠了18个月工资，还有员工垫付的差旅费没报。清算组一开始想把工资和借款打包处理，结果员工不干——工资是我们的命根子，借款是情分，得分开算！最后只能先清偿工资，借款另签协议。

第二类是补偿性债务：经济补偿金、医疗补助费、一次性伤残就业补助金这些。比如国企裁员，按《劳动合同法》第46条，得给N或N+1补偿。但这里有个坑：很多国企老员工工龄长，但劳动合同签得晚，实际补偿年限和员工心里的工龄对不上。我见过某能源集团，员工认为自己在国企干了30年，补偿金该按30年算，但企业说劳动合同只签了10年，按10年给。最后闹到劳动仲裁，仲裁委采信了员工档案里的上山下乡工龄，企业多赔了800多万。

第三类是隐性债务：比如企业年金欠缴、住房公积金补缴、员工借款（企业向员工借的钱，或者让员工垫付的社保费用）。这些债务不像工资那么硬，但员工觉得你国企借我的钱，凭啥不还？我之前遇到过一个案例，某市纺织厂让员工集资买设备，说好每年分红，结果企业注销时本金还没还。员工拿着借条堵门，最后清算组只能把这笔钱列为普通债务，优先于外部债权人清偿。

所以第一步，必须把员工债务摸清楚——哪些是法定优先的，哪些是协商解决的，哪些可能有争议。清单列出来，才能往下谈转让。

法律说了算，但人情也得顾：债务转让的红线和人情味

债务转让不是企业单方面说了算，得有法律依据，还得兼顾人情。我常说：国企注销，不是甩包袱，是‘债务搬家’，搬得不好，容易搬出事。

先说法律依据。《公司法》第188条明确，公司清算时要通知和公告债权人，员工作为特殊债权人，必须单独通知。《企业破产法》第113条也规定了清偿顺序：破产费用、共益债务→职工工资、社保、补偿金→税款→普通债权。虽然国企注销不一定走破产程序，但这个优先顺序是通用的。

但光有法律条文不够，国企员工历史包袱重，很多问题得靠沟通解决。我之前帮某军工企业做注销，有个老工程师，企业给他承诺过退休后返聘，结果企业注销了，返聘泡汤，他要求企业额外补偿10万。按法律，这没依据，但企业觉得理亏，最后从管理层的奖金池里匀了5万，员工才签字。这种法外情，在国企注销时并不少见。

还有个关键点：债务转让必须经员工同意。我见过某省建材集团，想把对员工的债务转让给集团下属的新公司，员工直接炸了——新公司刚成立，谁知道它能不能活？万一它倒了，我们的钱找谁要去？后来我们建议，让新公司提供银行保函，承诺债务由集团母公司连带担保，员工才松口。所以转让不是转嫁风险，是保障权益，这点必须跟员工讲清楚。

转让不是甩包袱：税务、凭证、协议，一个都不能少

债务转让听着简单，实操起来全是坑。税务、凭证、协议，这三个环节处理不好，可能前功尽弃。

先说税务。很多企业以为员工债务转让就不用交税了，大错特错。比如经济补偿金，按《财政部 国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》（财税〔2001〕157号），当地上年职工平均工资3倍以内的部分免个税，超过部分要缴税。我见过某国企，给员工的补偿金按工作年限×月工资×2算，结果月工资包含的奖金部分超标，税务局查下来，要求补缴企业所得税200多万——这就是典型的补偿金基数没算对。

还有员工借款转让。如果企业欠员工钱，转让给新公司，新公司还了钱，员工可能需要缴增值税（视同销售）。但实务中，很多地方对小额借款（比如10万以下）有优惠，可以申请免税。这个得提前跟税务局沟通，别等转让完了才发现要交税。

再说凭证。国企历史遗留问题多，很多债务没书面凭证。比如口头承诺的奖金没签字的考勤记录，这些在清算时可能不被认可。我之前处理过一家老国企，员工说企业拖欠了3年绩效，但财务账上没这笔支出，也没有绩效考核表，最后只能通过银行流水、证人证言佐证，才勉强确认了部分债务。所以清算前，一定要把凭证补全——找银行流水、劳动合同、会议纪要，甚至当年的工资条，能找的都找回来。

最后是协议。债务转让必须签三方协议：原企业、员工、新债务主体。协议里要写清楚：债务金额（含本金、利息、违约金）、支付时间（是一次性付清还是分期）、支付方式（银行转账还是现金）、违约责任（新公司不还钱怎么办）。我见过最草率的协议，只有一句话债务由新公司承担，结果新公司没按时付钱，员工找不到原企业，只能打官司，最后因为协议没约定违约责任，拖了两年才解决。

不确定的事不少：政策、沟通、风险，提前打预防针

做国企注销20年，我发现最头疼的不是不懂法，而是不确定。政策在变，员工预期在变，连税务局的执行口径都可能不一样。

比如拖欠工资的认定，不同地区可能有差异。有的地方把绩效奖金算进工资，有的地方不算；有的地方允许以物抵债（比如用国企的闲置厂房抵工资），有的地方不行。我之前在南方某省处理注销，员工接受以房抵债，结果在北方某省，员工直接说我要钱，不要房——这种地域差异，必须提前调研。

还有债务转让的时机。有的企业想先注销再谈转让，这绝对不行！《公司法》规定，清算期间不得开展与清算无关的经营活动，债务转让属于相关经营活动，必须在清算组成立后、注销登记前完成。我见过某企业，先注销了公司，再跟员工谈债务转让，结果员工起诉企业股东，股东承担了连带责任——这就是典型的程序错误。

风险方面，最怕的是隐性债务。比如员工没申报的私活欠款，或者企业账外账里的工资支出。这些债务清算时可能没发现，等企业注销了，员工又找上门，股东可能还要承担责任。所以清算前，最好发个债务申报公告，让员工主动申报，避免后续纠纷。

上海加喜财税公司服务见解：凭证不完整、知识产权处置，注销前必须排雷

企业注销时，财务凭证不完整是常见雷区，尤其老国企，历史遗留多，凭证缺失可能导致员工债务无法确认，税务风险加大。我们见过有的企业，工资表只有领导签字没有员工签字，考勤记录丢失，结果税务局不认可工资支出，要求补缴几百万企业所得税。建议企业先进行凭证补全，比如找银行流水核对工资发放，找劳动合同确认工龄，找会议纪要证明奖金发放依据——这些工作虽然繁琐，但能避免后续扯皮。

知识产权处置也是容易被忽视的点。很多国企有商标、专利、软件著作权等无形资产，注销时如果直接放弃，可能造成国有资产流失，甚至影响员工债务清偿。比如某国企的老字号商标，评估价值上千万，如果直接注销，这部分资产就没了；但如果转让给关联企业，所得款项可以用于清偿员工债务。加喜财税专注企业注销服务，从凭证梳理到债务处理，再到知识产权评估处置，全程为企业排雷，确保注销合规、员工权益有保障。官网 https://www.110414.com 欢迎咨询，让专业的人做专业的事。

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