注销企业，如何处理客户合同续约？

上周三下午，我正对着电脑屏幕上的《企业注销登记申请书》发呆，手机突然响了。是老李，做机械配件贸易的老板，声音里透着点着急：张会计，我那小公司不干了，正在办注销呢，结果老客户王总突然打电话来，说现有合同还有半年到期，想续签三年！这可咋整？签吧，公司都要注销了；不签，怕得罪人，以后还想东山再起呢？<

老李的困境，我太熟悉了。做了20年财税顾问，见过太多老板在企业注销时遇到这种甜蜜的烦恼——客户续约。表面看是商机，实则暗藏法律风险、税务坑和商业信誉的考验。今天我就以老李的案例为引，聊聊注销企业，如何处理客户合同续约？这个让人头大的问题。

注销企业时，合同续约为啥是烫手山芋？

先说个基本常识：企业一旦进入注销程序，法律上就处于清算状态，这时候的经营活动会受到严格限制。很多老板不明白：我自己的公司，想签合同就签合同，咋还有限制？这就要提到《公司法》第186条了：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。也就是说，注销期间签合同，必须跟清算有关——比如处理未了结的债务、收回债权，像老李这种续签三年新合同，明显属于与清算无关的经营活动，理论上是不允许的。

但现实往往更复杂。客户不知道你要注销，或者知道了还想继续合作，怎么办？我见过两种极端情况：有的老板怕麻烦，直接拒绝，结果老客户转头就找了竞争对手，损失惨重；有的老板脑子一热，觉得能赚一笔是一笔，偷偷签了新合同，结果被债权人发现，起诉到法院，不仅合同被判无效，还因为隐匿财产被罚款，得不偿失。

注销企业，如何处理客户合同续约？的核心不是签不签，而是怎么签才合法、不踩坑。这得看企业处于注销的哪个阶段——是刚决定注销，还是已经公告债权人，或是进入财产分配阶段？不同阶段，处理方式天差地别。

三种注销阶段，合同续约的生存指南

阶段一：刚决定注销，还没启动清算程序

这种情况最简单，也最有操作空间。我之前服务过一家做食品批发的刘姐公司，去年底她决定注销，因为孩子要出国，没精力管了。结果元旦后，一个超市客户说：你们家酱料卖得挺好，想续签两年的供货合同，价格好商量。

刘姐当时就懵了：我还没跟员工说呢，这续不续？我给她的建议是：先别急着答应，也别拒绝，而是跟客户摊牌——姐，公司确实打算不做了，但你们是老客户，我尽量帮你们协调。要么我帮你联系一下供应商，看他们愿不愿意接手；要么我们签个‘过渡期合同’，保证未来三个月供货稳定，期间你们找新供应商，我帮你们牵线。

最后刘姐选了第二种：签了个三个月的过渡合同，明确注明本合同因企业注销而终止，甲方（刘姐公司）仅负责在注销前完成现有订单履行，不承担后续违约责任。超市客户也接受了，毕竟三个月时间足够找新供应商。刘姐不仅没得罪客户，还因为负责任拿到了一笔尾款，注销过程反而更顺利了。

关键点：这时候企业还没进入清算，法律上还能正常经营。但一定要透明，跟客户说清楚注销计划，避免后续纠纷。合同期限别太长，最好控制在能完成注销的时间范围内，比如3-6个月，并且明确标注因注销终止的条款。

阶段二：已启动清算，公告债权人阶段

这个阶段就麻烦了，因为清算组已经成立，公司的一切经营活动都要经过清算组同意。我印象最深的一个案例，是做软件开发的赵总，他们公司去年因为资金问题决定注销，清算组刚成立，还没公告债权人，一个大客户突然找来：你们那个管理系统我们用着挺好，想续签五年，年付50万！

赵总当时眼睛都亮了，50万啊！赶紧找清算组，清算组组长（他表哥）一听就火了：你疯了吧？公司都欠着供应商200万，你还想签五年合同？债权人知道了不跟你拼命？赵总还不服气：这是新合同，能赚钱咋不行？

后来我介入查了《企业破产法》和相关司法解释，清算期间签订的非必要合同，债权人有权申请法院撤销。也就是说，赵总如果签了这个合同，哪怕真的赚到钱，也得先拿去还债，客户甚至可能拿不到服务——毕竟公司都要注销了，哪有能力做五年软件开发？

最后怎么解决？我跟赵总说：你想留住客户，可以，但别签新合同。让客户跟清算组签个《债权确认书》，承认你们公司欠他‘未履约服务费’（比如原合同没做完的部分），等公司注销后，用剩余财产优先偿还这笔‘债务’。相当于客户用‘续约’的名义，变成了你的债权人，至少能拿回一部分钱。

赵总照做了，客户也接受了——毕竟50万合同，哪怕只拿回20万，也比没有强。清算组也没意见，毕竟这是在清偿债务，不是开展新业务。

关键点：这个阶段绝对不能签新合同，只能处理未了结债务。客户想续约，本质上是要继续合作，但企业已经没能力履行了。最好的办法是把合作转化为债权，让客户成为债权人，从剩余财产中受偿。这得客户同意，还得清算组备案。

阶段三：注销登记完成，公司主体消灭

这种情况其实很少见，因为一旦注销登记完成，公司法人资格就没了，签合同都没人认了。但我还是见过一个奇葩案例：老板注销公司后，发现有个老客户欠着10万货款没给，想通过续约把这笔钱要回来，结果客户说：你们公司都注销了，合同主体不存在了，我凭啥给你钱？

最后这老板只能通过诉讼，把原股东列为被告，因为《公司法》规定，注销公司时股东承诺公司债务已清偿的，要对未清偿债务承担连带责任。但折腾了大半年，才要回5万，剩下的因为证据不足，不了了之。

所以啊，注销企业，如何处理客户合同续约？ 一定要在注销登记完成前搞定。一旦公司没了，什么续约、追债，都难上加难。

除了签合同，这些坑也得防

除了法律风险，税务和知识产权的坑也不能忽视。我见过一个老板，注销时跟客户签了服务续约合同，收了20万预付款，结果清算时税务局查出来：这20万属于‘营业收入’，得交企业所得税！老板傻眼了：钱还没提供服务呢，咋就交税了？税务局说：不管你服务没服务，只要合同约定了服务内容，钱收到了，就得确认收入。

还有知识产权问题。有些客户续约，是看中了公司的商标、专利，想买断或许可使用。但企业注销时，知识产权怎么处理？《商标法》规定，注册商标专用权可以转让，但得办理转让手续。如果没处理好，商标可能被无效宣告，客户续约后反而用不了。

我个人的猜测是，很多老板可能没意识到：注销企业时，客户续约不仅是签合同的事，还涉及税务清算、知识产权处置、债权债务清理等一系列复杂问题。不是找个律师看看合同就行的，得有全局思维。

最后说句大实话：注销时别贪心，诚信最重要

做了20年财税，我见过太多因为贪小便宜注销失败的案例。明明要注销了，还想靠续约赚一笔，结果要么被债权人起诉，要么被客户追责，最后钱没赚到，还把名声搞臭了。

其实企业注销，对客户来说也是个重新选择的机会。你坦诚地跟客户说公司要注销了，我会帮你们找好下家，客户反而会觉得你靠谱。就像老李，最后他没签新合同，而是帮客户联系了原来的供应商，客户还给他介绍了新客户——虽然公司注销了，但生意还在。

说到底，注销企业，如何处理客户合同续约？考验的不是法律技巧，而是老板的格局。别想着捞一笔，而是想着好聚好散，你会发现，事情往往没那么复杂。

上海加喜财税公司服务见解

财务凭证不完整是企业注销中的隐形杀手，很多老板觉得公司不要了，凭证丢了就丢了，其实这直接影响合同续约的合法性——没有发货单、收款记录，客户有权拒绝续约或追责；没有成本凭证，税务局可能认定收入异常，补税罚款。更麻烦的是，知识产权（商标、专利）在注销时若未处置，可能被僵尸化，既无法续展也无法转让，相当于资产白白流失。加喜财税专注企业注销全流程服务，从合同梳理到凭证补全，从知识产权评估到债务清偿，帮您把注销变成资产优化，避免踩坑。官网https://www.110414.com随时为您解答注销难题。

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