红筹架构企业注销，如何处理公司对外诉讼？

最近帮一个做跨境电商的老客户处理红筹架构注销，他愁得头发都快薅秃了。开曼母公司已经决议解散，境内的VIE架构也准备拆了，结果突然冒出来三个未决诉讼：两个是供应商货款纠纷，一个是前员工的劳动仲裁。最头疼的是，其中一个供应商已经在境外起诉了开曼母公司，判决下来要是境内资产没了，执行起来简直是一场灾难。这事儿让我想起十年前另一个做教育的客户，也是红筹注销时漏了诉讼，最后股东被连带追责，多赔了200多万。说实话，红筹架构企业注销，对外诉讼处理就像拆，稍有不慎就可能引爆法律风险，今天咱们就聊聊这事儿。<

红筹架构注销，诉讼为啥成了硬骨头？

先得搞明白，红筹架构的特殊在哪里。简单说，就是境内运营主体（比如WFOE、VIE协议控制的实体）和境外上市主体（开曼、BVI这些离岸公司）通过股权或协议连在一起，形成一个跨境套娃。这种结构在上市时是香饽饽，但注销时，诉讼处理就麻烦多了——因为涉及多个司法管辖区、不同法律体系，还有谁当被告资产怎么执行这些核心问题。

我见过不少企业觉得注销就是走个流程，把公司注销了就行，大错特错！根据《公司法》第一百八十四条，清算组成立后得通知债权人，公告后还得清偿债务。要是没处理完诉讼，债权人完全可以主张清算程序违法，甚至要求股东对公司债务承担连带责任。更别说红筹架构里，境外母公司可能早就人去楼空，境内实体又觉得这事不归我管，最后诉讼主体都找不着，执行更是难上加难。

诉讼主体怎么找？别让皮球踢没了

处理红筹架构注销诉讼，第一步也是最关键的一步：明确谁该当被告。这里面的坑，我给你掰扯清楚。

第一种情况：境外母公司（比如开曼公司）是被告。这种情况最常见，因为很多合同是境外母公司签的，或者股东代表诉讼直接告母公司。但问题来了，开曼公司注销后，诉讼主体资格就没了，法院可能直接驳回起诉。我去年遇到一个案例，客户是做SaaS的，开曼公司在美国有个软件侵权诉讼，还没等判决，客户就急着注销。我赶紧拦住他：得先让美国那边中止诉讼，或者把诉讼主体变更为清算组，不然判决下来你连个被告都没有，拿什么执行？

第二种情况：境内运营实体（WFOE或VIE协议控制的公司）是被告。这种情况更麻烦，因为很多企业会甩锅说合同是境外公司签的，不归我们管。但根据《民法典》第九百一十九条，如果境内实体实际履行了合同，或者债权人能证明境内实体是实际受益人，法院完全可以判境内实体承担责任。我见过一个做游戏的客户，境外母公司签了推广合同，但钱是境内WFOE付的，服务也是境内团队提供的。结果母公司注销后，供应商直接起诉WFOE，法院判WFOE赔了全款，理由就是你是实际履约方，跑不掉。

第三种情况：股东是被告。这种情况一般是刺破公司面纱，比如股东滥用法人独立地位，导致公司财产混同。我处理过一个案子，红筹架构里境内WFOE和境外母公司的账户是混用的，注销时母公司没钱了，债权人直接起诉境内股东，法院最后判股东承担连带责任。所以说，别以为注销了就万事大吉，股东责任这根弦，时刻不能松。

诉讼程序怎么接？跨境执行别踩坑

明确了诉讼主体，接下来就是程序衔接。红筹架构注销涉及跨境，这里面的坑比国内注销多十倍。

首先是中止还是继续？如果诉讼还没审完，是先中止诉讼等注销完成，还是继续打？我的经验是，能中止就中止。根据《民事诉讼法》第一百五十条，作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的，中止诉讼。开曼母公司注销，清算组就是权利义务承受人，你可以申请中止诉讼，等清算组成立后再恢复。但要注意，中止不是无限期的，一般法院会给6个月的期限，超期了可能直接判你败诉。

其次是跨境执行怎么搞？我见过最惨的案例，一个做硬件的红筹企业，开曼公司在香港输了官司，判了500万港币。结果企业注销时，境内WFOE的资产早就转移到母公司了，香港判决想在境内执行，根本找不到财产。后来债权人申请承认香港判决，内地法院虽然承认了，但境内WFOE已经注销，执行只能不了了之。这事儿给我的教训是：如果境外判决涉及境内资产，一定要在注销前申请承认与执行。根据《涉外民事关系法律适用法》第五十条，外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国法院承认和执行的，可以由当事人直接向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行。

最后是和解还是硬扛？很多企业觉得反正要注销了，不如拖着不赔，大错特错！我见过一个客户，三个未决诉讼标的加起来才300万，他非得硬扛，结果诉讼费、保全费花了80万，最后判决出来还多赔了50万的利息。其实，在清算阶段，债权人最怕拿不到钱，只要你能给出合理的还款方案（比如分期付款、用部分资产抵债），很多债权人愿意和解。和解的好处是，既能减少损失，又能拿到《清偿证明》，顺利推进注销程序。

注销前没处理完诉讼？这些补救措施得知道

要是注销前诉讼真没处理完，也不是完全没救，但得赶紧补救。

第一，成立清算组诉讼应对小组。别以为清算组就是算算账、发发公告，得专门有人负责诉讼对接。我建议至少找两个律师，一个懂境内公司法，一个懂境外离岸公司法，定期开会对标未决诉讼。

第二，申请注销登记备案承诺书。有些地方的市场监督管理局允许企业承诺注销后由清算组承担相关法律责任，但这招有风险，万一清算组没钱，债权人还是能找股东。所以只能作为临时措施，根本解决办法还是把诉讼处理完。

第三，股东提供担保。如果诉讼标的较大，股东可以个人名义提供担保，比如抵押房产、股权质押。我见过一个客户，股东用个人名下的写字楼做了抵押，债权人一看有担保，同意等清算完成后再执行，企业这才顺利注销。

说实话，处理红筹架构注销的诉讼，没有标准答案，每个案子都得具体情况具体分析。但有一点是肯定的：千万别抱有侥幸心理！我见过太多企业因为省麻烦，最后花了十倍、百倍的代价。提前6个月梳理未决诉讼，明确诉讼主体，制定应对方案，这才是王道。

最后想提醒大家，红筹架构注销不仅是法律问题，更是财税问题。财务凭证不完整、知识产权处理不当，都可能让注销功亏一篑。比如有个客户，因为境内WFOE的采购发票丢了，被税务局认定为成本不实，补了200多万税款；还有个客户，注销时忘了把VIE协议里的商标、专利转回境内，结果被前合作伙伴起诉侵权。这些坑，其实都可以提前规避。上海加喜财税专注企业注销服务，尤其在红筹架构、财务凭证补全、知识产权处置方面有丰富经验。我们深知，注销不是甩包袱，而是负责任地结束。如果你正面临红筹架构注销的诉讼难题，或者担心财务、知识产权出问题，不妨加喜注销官网（https://www.110414.com）聊聊，我们帮你把拆了，平稳落地。

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