股东会决议解散，如何处理公司销售税金及附加？

上周老李给我打电话，语气特别着急：张会计，公司股东会决议解散了，现在跑注销，税务局说我们销售税金及附加还有问题，不让走，这可咋整？老李做食品加工十几年，厂子效益不好，股东们一合计散了，结果没想到卡在税上。这种事我见得太多了，很多老板以为解散就是关门大吉，其实清算期间的税务处理，尤其是销售税金及附加，才是最容易踩坑的地方。<

销售税金及附加，现在会计科目里叫税金及附加，以前叫营业税金及附加，里面包含消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加这些小兄弟。别看它们单笔金额可能不大，清算时要是没处理好，轻则罚款滞纳金，重则注销卡半年——我见过有老板因为漏了清算期间的一笔附加税，硬是多花了3万多罚款，还拖了快一年才注销成功，你说冤不冤？

公司解散不是一关了之，尤其是税务这块，税金及附加的处理得像拆弹，一步一步来，不然随时可能爆炸。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大伙聊聊股东会决议解散后，销售税金及附加到底该怎么处理，中间有哪些坑得避开。

清算期间卖库存，这笔附加税别漏了

很多老板觉得，公司都决议解散了，仓库里的存货赶紧处理掉就行，卖多少算多少，还交什么税？大错特错！清算期间销售存货，只要开了票、收了钱，增值税、消费税（如果涉及），还有它们的跟班——城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，一个都跑不了。

我之前接过一个案子，做服装批发的王总，公司股东会决议解散时，仓库还有一批过季女装，成本价20万，清算组决定5折处理，卖了10万，开了增值税发票。王总觉得清算期间销售，应该能免税，结果税务专管员查账时直接指出：增值税10万/(1+13%)13%≈1.15万，附加税1.15万(7%+3%+2%)≈0.14万，一分都不能少。更麻烦的是，因为这笔销售是清算期间发生的，王总没申报，被税务局按《税收征收管理法》第六十二条罚款2000元，还从滞纳之日起按日万分之五加收滞纳金——算下来比正常交的税还多。

这里得提醒大伙：清算期间的销售行为，和正常经营期间没区别，该交的增值税一分不能少，附加税更是增值税的小尾巴，有增值税就有附加税。根据《增值税暂行条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的单位和个人，都是增值税纳税人，清算期间也不例外。卖存货、处理固定资产，只要涉及销售，先把增值税算清楚，附加税自然就出来了。

历史欠税挖坑多，清算前得先填坑

比清算期间销售更麻烦的，是历史遗留的销售税金及附加欠税。很多公司经营时，要么因为财务不规范，要么因为资金紧张，增值税、消费税没足额申报，附加税自然也就跟着漏了。清算时税务局一查，这些老账全得翻出来，躲都躲不掉。

我印象最深的一个案例，是做建材的刘姐公司。公司成立10年，期间因为客户都是工程队，经常有不要票、低价走的业务，财务图省事，有30万销售收入没开发票也没申报增值税。清算时税务稽查介入，不仅补了增值税30万/(1+13%)13%≈3.46万，还追缴了3.46万12%≈0.41万的附加税，更坑的是滞纳金——从应缴税款的滞纳之日起，按日万分之五计算，3年多下来滞纳金都快2万了，加上罚款，刘姐多花了将近6万。

这种历史欠税在清算中特别常见，尤其是那些两套账、隐匿收入的企业，清算时就像扒光了晾在太阳底下，一点秘密都没有。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算方案必须包括清缴所欠税款。清算前一定要请专业的财税人员把账从头到尾捋一遍，增值税、消费税、附加税该补的补，该交的交，不然清算方案股东会都通税务局更不会给你出清税证明。

清算所得怎么算？税金及附加的扣除门道

清算所得的计算，是处理销售税金及附加的另一个关键点。很多老板以为，清算所得就是卖资产的钱减去欠债的钱，其实没那么简单，税金及附加在这里面有个扣除门道，用好了能省税，用错了可能多交冤枉钱。

清算所得的计算公式是：清算所得=资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。这里的相关税费，就包括清算期间实际发生的税金及附加。比如某公司清算时，处置固定资产获得收入100万，该固定资产原值80万，已折旧30万，清算费用5万，清算期间发生增值税及附加8万（比如处理存货产生的），那么清算所得=100-(80-30)-5-8=37万，然后按25%企业所得税税率算企业所得税9.25万。

这里有个坑：历史欠税的附加税能不能在清算所得中扣除？答案是：不能！只有清算期间实际发生的税金及附加才能扣除，历史欠税的附加税属于欠缴税款，得单独补缴，不能在清算所得中扣除。我见过有老板把历史欠缴的附加税也放到相关税费里扣了，结果税务局清算时直接调增所得额，不仅多交了企业所得税，还被认定为偷税，罚款滞纳金一大笔。

清算期间如果产生了增值税留抵税额，能不能退？根据《财政部 国家税务总局关于增值税期末留抵税额退税有关预算管理问题的通知》（财预〔2019〕136号），符合条件的可以申请退还，但前提是清算方案已经股东会确认，并且完成了税务清算申报。有留抵税额的企业，清算时别忘了申请退税，这也是一笔活钱。

注销前的最后一道关：税务清算申报

处理完销售税金及附加，最后一步就是税务清算申报，这是拿到清税证明、完成注销的最后一道关。很多老板觉得只要税交齐了就能注销，其实没那么简单，税务局还要看你申报的税金及附加是否准确、资料是否齐全。

税务清算申报需要提交《企业清算所得税申报表》及附表、资产处置损益明细、税金及附加计算明细、完税凭证等资料。其中税金及附加计算明细是重点，要列明清算期间发生的增值税、消费税、附加税金额，以及扣除凭证（比如增值税发票、完税凭证）。如果资料不全，税务局会要求补正，甚至实地核查——我见过有企业因为清算期间的销售税金及附加缺少发票，被税务局核查了半个月，注销流程硬生生拖了一个月。

这里有个小技巧：清算前最好和税务局专管员沟通一下，确认需要哪些资料、税金及附加怎么计算，避免瞎忙活。根据《企业注销登记办法》第十三条，经登记机关注销登记，公司终止。公司在注销登记前，应当依法完成清算、缴纳税款、清偿债务等。税务清算申报是必经之路，资料齐全、计算准确，才能顺利拿到清税证明，完成注销。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时发现，财务凭证不完整是导致销售税金及附加处理受阻的常见原因。很多企业因历史遗留问题，缺失销售合同、发票、银行流水等关键凭证，税务局无法核实收入与税额，清算报告难以通过，直接影响注销进度。知识产权（如商标、专利）在清算中若未合规处置，可能被认定为未清算资产，导致税务风险。加喜财税团队会先帮企业梳理财务凭证，补全缺失资料，确保税金及附加申报合规；同时协助企业评估知识产权价值，通过转让或注销方式合规处置，避免因知识产权问题导致注销失败，为企业顺利画上句号。

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