未签订合同，公司注销后如何处理？

干了20年财务，跟数字、报表、税务打了半辈子交道，最让我夜不能寐的，从来不是合并报表里的勾稽关系，也不是IPO时的审计问询，而是那些没签合同的烂账——尤其是公司注销后，一堆悬而未决的业务、说不清道不明的款项，像埋在路边的，不知道哪天就炸了。<

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今天就跟兄弟们掏心窝子聊聊：公司注销时，那些没签合同的尾巴，到底该怎么处理？别看事儿小，处理不好，轻则股东背债，重则财务跟着吃官司。我当年踩过的坑，现在想起来还后背发凉，但也正因这些学费，才攒下了一套实用的方法论。

一、问题：注销后，没签合同到底有多麻烦？

先说个实在的：很多企业注销时，总觉得公司都没了，谁还来查我？这种想法，我劝你趁早打住。没签合同的业务，在公司注销后，就像没埋保险的——不是不炸，时候未到。

具体麻烦在哪儿？我给你掰扯掰扯：

法律上，责任主体消失了，但债务不会。

公司注销前，必须完成清算，通知所有已知债权人。但问题是：没签合同，你怎么证明有这笔债务？比如你给客户做了个定制化开发，口头说好验收后付30万，结果客户一直拖着，你急着注销，就把这事儿忘了。半年后，客户拿着聊天记录、验收单找上门，说你公司欠他服务费——这时候公司已经注销了，法律主体没了，客户只能起诉原股东（因为清算时没通知他），股东可能得用个人财产赔。

税务上，收入没凭证，成本没依据，税务局不认。

注销税务登记时，税务局会查应收账款其他应付款这些科目。要是有一笔没签合同的收入，你既没开发票，也没签合同，税务局直接认定隐匿收入，补税、滞纳金、罚款一个都跑不了。我见过有个公司，注销时漏了一笔50万的咨询费，没签合同也没开发票，两年后被税务稽查查到，股东不仅补了25万税款，还交了12万滞纳金，最后财务还被记了税收违法黑名单。

内部扯皮，财务成背锅侠。

最让人头疼的是内部责任。业务部门说这是口头约定，不算数，老板说注销前怎么没搞定？最后账算到财务头上——你怎么没提醒？我当年就因为这个，差点被老板扫地出门。现在想想，财务哪是算账的，简直是灭火队员，只不过很多时候，火是我们自己没扑灭。

二、挑战：为什么没签合同的账这么难清？

可能有兄弟会说：不就是没签个合同嘛，补签不就行了？哎，你太天真了。注销前处理这些事，难就难在时间紧、任务急、证据乱，再加上各种人情世故，简直是螺蛳壳里做道场。

第一个挑战：业务部门不配合，都注销了还翻旧账？

我见过最离谱的：注销前一周，财务让业务部门梳理所有未签合同的业务，业务主管甩来一句：那都是去年的事儿，谁还记得？公司都要没了，较什么真？你气不气？但气没用，人家业务岗的K里又没清理旧合同这一项，自然不上心。财务又不能强迫，只能自己一点点扒拉——翻聊天记录、找邮件、查付款凭证，最后累得半死，还可能漏掉。

第二个挑战：证据链残缺不全，你说你有理，他说他有据。

没签合同，不代表没证据。但问题是，证据往往碎片化。比如你给供应商付了款，有银行流水，但对方没给收据；客户验收了服务，有微信聊天记录说OK，没问题，但没盖章的验收单。这些零散的证据，在法律上能不能形成有效债权/债务？法官认不认？税务买不买账？都是未知数。我当年处理过一个案子，对方拿着10条微信记录说要钱，结果一看，都是下周付再等等，连具体金额都没提，最后法院直接驳回了。

第三个挑战：注销流程卡脖子，清算组没动力。

公司注销时，清算组（通常是股东、财务、法务）的核心目标是赶紧注销完，谁有心思处理这些没头没尾的烂账？尤其是如果这笔钱收不回来/付不出去，清算组还可能担责任。所以很多时候，清算组会选择装糊涂——能不处理就不处理，指望混过去。结果呢？混得了一时，混不了一世。

三、解决方案：分四步，把没签合同的尾巴割干净

话虽这么说，但事儿总得解决。根据我这20年的经验，处理注销后的未签合同问题，得按先梳理、再评估、后处理、最后防坑的步骤来，一步都不能少。

第一步：全面扫雷，把没签合同的账都翻出来（别怕麻烦，越细越好）

注销前3个月，财务就得牵头，联合业务、法务、采购，搞一次未签合同专项清查。别想着大概齐，必须具体到每一笔业务。我建议做一个《未签合同业务清单》，至少包含这些信息：

| 业务内容 | 对方单位/个人 | 发生时间 | 金额（预估） | 已履行情况（已收款/未收款/已付款/未付款） | 现有证据（微信/邮件/银行流水/验收单等） | 负责人 |

|----------|----------------|----------|--------------|--------------------------------------------|----------------------------------------|--------|

| 定制软件开发 | ABC科技公司 | 2023年6月 | 30万 | 已交付，未收尾款 | 微信聊天记录（确认验收）、银行流水（预付10万） | 张三（业务） |

| 设备维修 | 李师傅（个人） | 2023年10月 | 2万 | 已维修，未付款 | 现金付款凭证（无收据）、维修照片 | 李四（采购） |

这里有个行业潜规则：别光找业务部门要数据，自己动手翻系统！比如ERP里的销售订单（没签合同但下了单）、OA里的审批记录（比如费用报销时提到某笔业务）、甚至财务的银行流水（大额转账备注项目款但没合同）。我当年就是靠翻银行流水，发现了一笔业务部门忘了说的咨询服务费，不然肯定漏了。

第二步：法律体检，分清哪些是债，哪些是坑\

清单出来了，接下来就得请法务（或外部律师）给每笔业务做个体检。重点看三个问题：

1. 有没有法律关系？

没签合同不代表没法律关系。根据《民法典》，只要一方履行了主要义务，对方接受，合同就成立。比如你给客户发了货，客户收了且没提异议，就算没签合同，买卖关系也成立。但如果是纯口头约定，比如我帮你介绍客户，你给我介绍费，没证据的话，可能被认定为居间关系，也可能被认定为自然债务，能不能追回来，两说。

2. 有没有超过诉讼时效？

一般债务的诉讼时效是3年，从你知道或应当知道权利受损之日起算。比如2023年1月的业务，到现在（2024年）还没解决，已经快2年了，再拖着就过时效了。这时候必须赶紧发《催款函》，让对方签收，把时效续上。我见过有公司，注销前没发催款函，注销后对方直接以时效已过抗辩，钱一分没要回来。

3. 有没有连带责任风险？

如果是股东个人担保、或者公司财产与个人财产混同，注销后股东可能还要担责。比如你跟供应商说老板个人担保，你放心发货，结果没签担保合同，但有微信记录，供应商完全可以起诉老板个人。

第三步：分类拆弹，能补的补，不能补的谈，谈不拢的割

体检完了，就得对症下药。我一般把未签合同分成三类，分别处理：

第一类：能补签的——赶紧补，别磨蹭！

比如业务还在合作、对方也认账的，或者有明确证据链的（比如银行流水+验收单+微信确认），注销前一定要补签《补充协议》或《确认函》。协议里要写清楚：业务内容、金额、履行时间、违约责任——哪怕对方是大客户，也别怕得罪人，该签的必须签。我当年有个客户，是上市公司，一开始嫌麻烦不补签，我直接把《风险告知函》甩他脸上：不签也行，注销后您被起诉了，别找我。最后乖乖补了。

第二类：不能补签但能协商的——放低姿态，达成书面和解。

比如对方失联了，或者对方不认账，但有部分证据的。这时候别硬刚，先尝试协商。我建议发《债权/债务确认函》（用EMS寄，保留寄送凭证），内容写：截至XX日，贵司欠我司XX款，共计XX元，请于X月X日前确认。若逾期未回复，视为认可。如果对方签收了没回复，基本就坐实了债务。如果对方不认，那就只能放弃——别想着死磕，注销后继续追，成本太高，得不偿失。

第三类：没证据、没希望的——果断切割，别留尾巴。

比如就是口头约定，啥证据都没有，或者对方已经破产/失联的。这种怎么办？我建议在清算报告里写清楚：截至清算基准日，经核查，公司无其他未清偿债务/应收账款。然后让所有股东签字，确认对未申报债权不承担责任。虽然不能100%保证后续不出问题，但至少能降低股东连带风险。这里有个小技巧：清算报告别写得太满，可以加一句如有未发现的债务，由原股东按出资比例承担，既显得负责，又留了后路。

第四步：财务收尾，该报税的报税，该归档的归档

处理完业务，财务最后要把账理清楚：

1. 收入确认： 该入账的收入赶紧入账，补开发票（如果税务局要求）。比如那笔30万的软件开发费，即使没签合同，只要有验收记录，也得确认收入，不然税务查到就是隐匿收入。

2. 成本扣除： 该取得发票的取得发票。比如那笔2万的维修费，虽然没签合同，但有现金流水和照片，也得让李师傅补个收据（哪怕手写的），不然成本不能税前扣除，相当于白交税。

3. 资料归档： 所有补签的合同、确认函、催款函、银行流水，都归档！别想着注销了就没事，这些资料至少保存10年（税务追诉期是5年，但保险起见存久点）。我当年有个同事，注销后把资料当废纸卖了，结果两年后被追责，资料没了，说不清，最后只能自己赔钱——你说冤不冤？

四、经验教训：那些年，我踩过的坑与攒下的保命符\

说了这么多，都是我踩过坑、摔过跤换来的。尤其是两个失败案例，现在想起来还觉得脸疼。

坑一：轻信口头承诺，股东赔了20万

刚做财务总监那会儿，在一家创业公司，老板急着注销，说所有账都清了，就差工商手续了。结果注销后半年，一个供应商拿着微信聊天记录找上门，说我们欠他10万货款。我当时就懵了——业务部门说口头说好货到付款，但对方一直没开发票，所以没付。结果呢？法院认定微信记录+送货单能证明合同关系，股东被连带赔偿10万，外加2万诉讼费。老板气得把我骂得狗血淋头，我自己也内疚了好久——早知道注销前让业务部门把微信记录整理出来，让供应商签个《确认函》，哪有这些事儿？

教训： 口头约定比纸还薄，哪怕客户是铁哥们，该留的证据也得留。现在我跟业务部门打交道，第一句话就是：没证据的业务，别找我报账。\

坑二：怕得罪客户，没敢催款，注销后倒贴15万

后来在一家集团公司，处理子公司注销。有个大客户，我们给他供了半年货，50万尾款一直拖着，客户说等我们项目款下来就付。子公司老板怕得罪客户，一直没催，注销时也没把这笔应收账款列进去。结果注销后，客户拿着我们开的发票（虽然没签合同，但发票上有业务内容），说你们欠我服务费没抵扣，反起诉子公司15万。最后子公司没钱赔，只能从集团公司账上扣，我作为财务总监，被记了工作失误，扣了半年奖金。

教训： 注销前，该催的钱赶紧催，该得罪的客户也得稍微得罪一下。我跟你们说，客户没那么玻璃心，你催款，他可能觉得你专业；你不催，他转头就把你忘了。现在我们公司有个规矩：所有业务，不管签没签合同，收款超过60天，财务必须发《催款函》，抄送给老板和业务负责人——谁也别想装糊涂。

攒下的保命符：三招预防注销后爆雷\

经历过这些坑，我现在总结了一套预防未签合同风险的方法，分享给兄弟们：

第一招：合同前置，哪怕先签个框架协议。

现在我跟业务部门说：谈业务可以，先拿合同来谈。哪怕是个框架协议，约定具体业务以订单为准，也比口头强。我见过有些公司，用订单确认单替代合同，每笔业务下单时让客户签字确认，效果也不错——灵活，又有法律效力。

第二招：财务前置，业务谈完就找我要证据链。

现在我做财务，不等人催，主动找业务部门要证据。比如业务说签了个大单，我就问：合同呢？预付款流水呢？发货单呢？没齐，别想走报销流程。久而久之，业务部门也养成了先要证据再干活的习惯——毕竟财务不签字，他们拿不到提成。

第三招：注销前置，提前3个月启动烂账清理。

现在我们公司注销，必须提前3个月成立清算小组，财务牵头，把所有未签合同、未收款项、未付账款都过一遍。清单出来后，老板签字确认，谁的业务谁负责清理——跑不了和尚也跑不了庙。这样就算后续有问题，也能说清楚该做的都做了，责任小很多。

最后说句大实话

财务这行，看着跟数字打交道，其实跟人打交道更多。处理未签合同的问题，既要懂法律、懂税务，更要懂人心——业务部门的心（怕麻烦）、老板的心（怕担责）、客户的心（怕吃亏）。说白了，就是把丑话说在前面，把证据留好，把责任分清。

我当年刚入行时，带我的老会计跟我说：财务不是'算账的'，是'看门的'——要把公司的'钱袋子'看好，也要把'雷'排好。现在想想，真是这个理儿。注销公司就像搬家，东西没收拾干净，新家住不安生；烂账没处理干净，注销后也睡不踏实。

希望我这些经验，能帮兄弟们少走弯路。记住：财务的路，没有捷径，只有踏踏实实、步步为营。毕竟，我们手里的每一张凭证、每一份合同，都是在给公司上保险，也是在给自己攒口碑。

行了，就说这么多，再说下去像讲课了。最后祝大家：永远别遇到没签合同的烂账，遇到了也能轻松搞定！干杯！

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