上海注销公司需要注销公司股东会决议书吗？

上海注销公司需要注销公司股东会决议书吗？20年财税老司机给你说明白

上周有个做餐饮的老客户张总，给我打电话时语气特别着急：李老师，我那家开了8年的小餐馆不打算干了，去浦东新区市场监管局咨询注销，人家问我股东会决议书呢？我当时就懵了——注销公司还要这个？我们夫妻俩就是股东，口头说好散伙不行吗？电话那头，我能感觉到他的困惑和些许不耐烦。其实啊，像张总这样的创业者不在少数，很多人觉得公司是我的，想关就关，却忽略了注销流程里的规矩。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊上海注销公司需要注销公司股东会决议书吗？这个问题，顺便避避那些年我帮客户踩过的坑。<

先说结论：上海注销公司，股东会决议书是标配，别想绕开

直接告诉大家答案：在上海注销公司，股东会决议书是必须的材料，而且不是随便写写就行，得符合《公司法》和上海市场监管局的要求。 可能有人会说：我查了网上，说一人有限公司不用？这话只说对了一半——一人有限公司确实不用股东会决议，但得有股东决定书，本质上都是证明股东同意注销并成立清算组的法律文件。为啥这么麻烦？我琢磨着，监管部门这么要求，核心就两点：一是避免股东之间因为债务、财产分配扯皮（见过太多兄弟公司注销后打官司的）；二是确保清算程序合法，万一公司有欠税、欠债，得有个书面凭证证明股东知情并参与了清算，不然以后出了问题，股东可能还要背锅。

案例1：夫妻店没带决议书，来回跑了3趟，白耽误一周

张总的情况其实很典型，他和老婆各占50%股份，属于典型的夫妻有限公司。第一次去市场监管局，工作人员直接把材料清单甩给他：股东会决议呢？清算组备案通知书呢？张总傻眼了：我们俩就是股东，当场签字不行吗？工作人员解释：口头说不行啊，得有书面决议，写清楚‘同意解散公司、成立清算组、清算组成员由谁担任’这些内容，还得全体股东签字盖章。张总觉得这玩意儿多简单，回家让老婆签了个字，打印出来又去了。结果第二次被退回，理由是决议格式不对，没写‘公司成立日期、注册资本、股东出资比例’这些基本信息，而且清算组没写清楚负责人是谁，联系方式也没留。第三次才勉强通过，前后折腾了一周。我后来跟他说：你要是早问我，我直接给你模板，连‘清算组负责人的银行账户（用于接收退税款）’这种细节都写上，哪用跑三趟？

案例2：3个股东有分歧，决议书写了3页，硬是磨出来的

还有个印象深刻的客户，是做科技公司的，3个股东，A占60%，B占30%，C占10%。公司不做了，但B股东不同意注销，觉得清算组里没他的位置，怕A和C联手坑他。客户找到我时，愁得直挠头：李老师，市场监管局说没全体股东签字的决议不给办，可B就是不同意，这公司难道永远注销不了？我仔细看了下公司章程，发现章程里写股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，也就是说，只要A和C同意（合计70%），决议就能通过。但问题是，怎么让B签字？后来我们花了3天时间，跟B反复沟通，在决议书里明确写了清算组由A、C、第三方会计师事务所组成清算费用先从公司剩余财产里扣，不够的由A、C按出资比例补足清算结束后，剩余财产按出资比例分配给所有股东，还让会计师事务所出了个《清算监督承诺书》。最后B总算松口，在决议书上签了字。注销时，市场监管局的工作人员还特意看了决议书，说你们这写得够细，股东之间没矛盾，我们放心。说实话，我当时挺感慨的——股东会决议书不只是个形式，更是解决股东矛盾的定心丸。

法律依据：不是拍脑袋定的，是《公司法》和上海规章要求的

可能有老板会说：你们说需要，那法律依据呢？别急，我这就把条文摆出来。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条，公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。而《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条也明确规定，公司申请注销登记，应当提交股东会决议。上海这边更细，上海市市场监督管理局2023年发布的《关于进一步优化企业注销流程的公告》里明确，注销登记材料里必须包含股东会决议或股东决定（一人有限公司用决定），而且要求决议需全体股东签字或盖章，内容要包括公司解散、清算组成员、清算组负责人等事项。所以啊，这不是某个工作人员故意刁难，是白纸黑字写进规章的，想绕开？基本不可能。

特殊情况：一人有限公司、外商投资公司，决议书要求不一样

虽然都是股东会决议书，但不同公司类型，细节要求还真不一样。比如一人有限公司，就只有一个股东，那就不需要股东会决议，而是要《股东决定书》，内容可以简化，但必须由股东本人签字或盖章，写清楚同意解散公司、成立清算组就行。我见过一个客户，一人有限公司，他直接在A4纸上写了本人作为公司唯一股东，决定解散公司，成立清算组（由本人担任负责人），签了个字就通过了，还挺简单。但如果是外商投资公司，麻烦就多了——除了股东会决议，还得有商务部门的批准文件（因为涉及外资退出），而且决议可能需要中英文双语，翻译件还得公证。之前有个做外贸的客户，外商投资公司注销，光股东会决议就改了5版，还要送到上海外事办公室认证，折腾了两个月才搞定。所以说，公司类型不同，决议书的难度系数也不一样，提前搞清楚要求很重要。

个人感受：别把决议书当废纸，它是注销的通行证

做了20年财税，我见过太多老板在注销公司时图省事，觉得股东会决议书就是走个形式，随便写写。但我负责任地说，这种想法要不得。去年有个客户，小规模纳税人，注销时股东会决议书写得潦草，连公司统一社会信用代码都写错了，结果税务局退回材料，要求重新出具决议，硬是拖了半个月才完成注销。还有个更离谱的，三个股东，其中一个在国外，没回国签字，也没办委托公证，直接让另一个股东代签，结果被市场监管局查出决议无效，整个注销流程从头再来。说实话，每次遇到这种情况，我都替他们着急——明明花点时间就能搞定的材料，非要因为不重视耽误事。我常跟客户说：股东会决议书就像注销的‘通行证’，上面信息不全、签字不对，关卡就过不去。你多花1小时准备它，可能就少跑3趟市场监管局，少耽误1周时间，这笔账怎么算都划算。

上海注销公司，股东会决议书必须有，还得写对

回到最初的问题：上海注销公司需要注销公司股东会决议书吗？答案是肯定的。而且不只是需要，还得写对——内容要完整（公司基本信息、解散原因、清算组成员、负责人等），签字要齐全（全体股东或法定代表人），格式要规范（最好参考市场监管局模板）。如果自己搞不定，花点钱找专业财税机构代写也行，总比来回跑强。毕竟注销公司本身就是个麻烦事，别因为一个小小的决议书卡住整个流程。

最后想跟大家聊聊，很多老板注销公司时只关注能不能把营业执照注销掉，却忽略了两个潜在风险：一是财务凭证不完整，比如账上还有应收款没收回，或者成本发票缺失，税务清算时可能会被要求补税或罚款，甚至影响股东个人征信；二是知识产权处理不当，比如公司名下的商标、专利没转让也没注销，可能会被列入经营异常名单，以后股东再创业都会受影响。加喜财税官网https://www.110414.com上专门有《企业注销风险避坑指南》，里面详细讲了财务凭证补办、知识产权处置的技巧，我们帮客户注销时，会先做风险排查，把这些坑提前填了，确保老板们干干净净注销，安安心心转行。毕竟创业不易，注销也得善始善终，不是吗？

特别注明：本文《上海注销公司需要注销公司股东会决议书吗？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/274040.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！