股东失联，上海企业清算决议无法达成，如何处理公司合同纠纷？

大家好，我是老张，在上海混迹财务圈15年，带过3家企业从初创到IPO，也踩过不少坑。今天不聊KPI，不讲税务筹划，想跟大伙儿掏心窝子聊聊两年前我遇到的一件糟心事——股然失联，公司清算决议怎么也达不成，结果合同纠纷像雪球一样滚过来，差点把公司压垮。那段日子，我天天失眠，凌晨三点盯着天花板想对策，现在回想起来，真是一把辛酸泪。不过好歹最后趟过来了，今天就当是茶余饭后唠嗑，给大伙儿分享点实战经验，说不定哪天用得上。<

一、问题：股东失联+清算僵局，合同纠纷连环雷

先说说背景吧。那是一家做智能硬件研发的中小企业，我2019年加入当财务总监，股东就三个：大股东李总（持股60%）负责技术，二股东王总（持股25%）管市场，小股东赵总（持股15%）是财务出身但不管事。公司前两年靠着几个专利产品活得还算滋润，但2021年行业突然变天，上游芯片涨价、下游客户压价，公司现金流一下子绷不住了，到年底亏了快2000万，账上现金连发三个月工资都不够。

这时候按理说该清算散伙了，但问题来了——大股东李总突然失联！之前他说去深圳谈个合作，结果人去楼空，电话不接、微信不回，后来才知道是卷了公司一笔研发款跑路了（这是后话，当时我们还不知道）。剩下王总和赵总，一个想赶紧清算拿回点剩余资产，一个觉得公司还有几个专利能卖钱，想再撑半年，俩人在股东会上吵了三次，愣是没达成清算决议。

这边清算卡着，那边合同纠纷噼里啪啦全炸了。最要命的是两个大单：一个是跟深圳某电子厂签的100万采购合同，我们付了30%预付款，结果货没发出去，人家起诉我们违约；另一个是跟上海某贸易公司的50万服务合同，我们没按时交付，对方直接申请了财产保全，把公司唯一一套办公设备给冻结了。还有七八个小供应商，天天堵在办公室要钱，连保洁阿姨都问我：张总，下个月工资还能发吗？那阵子，我办公室门口跟菜市场似的，法务小姑娘天天抱着卷宗哭，我呢，一边给供应商递烟赔笑，一边偷偷翻《公司法》找对策，真是按下葫芦浮起瓢。

二、挑战：法律程序卡壳，利益诉求打架

处理这事之前，我以为财务嘛，管好钱、算好账就行，但真遇到这种烂摊子，才发现自己像个消防员，哪儿着火往哪儿冲，关键是火势太大，根本扑不过来。当时主要有三大挑战：

第一个挑战，法律程序卡壳，清算组成立不了。 按《公司法》第一百八十三条，公司解散逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。但我们当时有个误区：觉得必须股东先达成清算决议，才能启动清算。结果拖了两个月，啥也没干成。后来咨询律师才知道，股东决议不成，债权人可以直接起诉，但问题是——公司账上没钱请律师啊！我翻遍了公司保险柜，凑了5万块，找了律所的青年突击队（刚执业的律师，便宜），结果人家一查，说李总失联，得先公告送达，程序至少得3个月。我算了一下，这3个月公司房租、员工工资还得继续花，账上那点现金流根本撑不住。

第二个挑战，股东利益打架，没人愿意背锅。 王总和赵总一个想快刀斩乱麻，一个想死马当活马医。王总说：公司现在就是个空壳，赶紧清算，能拿回10万是10万！赵总反驳：专利至少值50万，再等半年，说不定能卖个好价钱！俩人吵得不可开交，连李总的股权怎么处理都定不下来——按理说李总跑路了，股权应该被冻结，但没人申请，结果李总的老婆突然冒出来，说李总欠她家钱，要用股权抵债，这下更乱了。我夹在中间当和事佬，说了半天嘴皮子冒泡，俩人一个让我别管闲事，一个让我站队，我真是猪八戒照镜子——里外不是人。

第三个挑战，合同纠纷连环爆，资产越压越少。 供应商天天上门，有个卖芯片的张老板，直接搬了张折叠椅坐我办公室，说不拿钱不走人。我跟他说：张总，你看公司账户就剩3万块，要不我先给你1万，剩下的分期？他拍桌子：分期？我上个月被你公司拖垮了两个工人，今天不拿全款，我就去法院申请强制执行！我只好把刚收的5万货款先给他，结果另一个供应商知道了，堵着门骂我偏心。更麻烦的是那个被冻结的办公设备，那是我们唯一能变现的资产，但被保全后，连评估都做不了，眼睁睁看着它贬值。那时候我真是哑巴吃黄连——有苦说不出，晚上回家连饭都吃不下，老婆问我怎么了，我只能说公司有点小麻烦，哪敢说差点要破产。

三、解决方案：分三步走，拆雷+排雷+防雷

那段日子，我天天泡在律所和法院，跟法官、律师磨破嘴皮子，总算摸索出了一套组合拳。现在总结下来，其实就是三步：先解决清算怎么启动，再解决合同怎么处理，最后解决股东怎么摆平。

第一步：绕开股东决议，直接申请法院指定清算组（拆雷）

最开始我跟王总、赵总说咱们直接申请法院清算吧，俩人一个怕麻烦，一个怕清算资产被法院拿走，不同意。我没辙，只好自己偷偷去法院咨询。法官跟我说：张总，你们公司股东决议达不成，债权人确实可以申请指定清算组，但得准备三样东西：一是公司解散的证据（比如股东会决议、行政机关责令关闭的文件），二是债权证明（比如合同、起诉状），三是清算组人选的推荐名单。

我回去连夜翻资料，发现公司去年开过一次股东会，李总没参加，王总和赵总同意公司战略转型，虽然没明确说清算，但战略转型说白了就是活下去，现在活不下去了，也算事实上解散。于是我把股东会决议、公司营业执照、债权债务清单整理好，又找了上海某会计师事务所的资深注册会计师（我以前合作过的），请他当清算组成员，然后以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由，向法院提交了清算申请。

申请交上去后，李总的老婆突然跳出来反对，说李总没失联，只是在外地出差，要求重新召开股东会。法官一看这情况，直接说：被告（李总老婆）无法提供李总的具体联系方式，视为送达。最后法院裁定：受理清算申请，指定由法官、注册会计师、律师（债权人推荐）组成清算组。拿到裁定书那天，我长舒了一口气，总算把清算这扇门撬开了。

第二步：分类处理合同纠纷，优先保人再保资产（排雷）

清算组成立后，第一件事就是处理合同纠纷。我带着法务和清算组成员，把公司近三年的合同全部梳理了一遍，按紧急程度和债权性质分成三类：

第一类：必须立刻处理的生死合同。 比如那个被冻结的办公设备，还有拖欠员工工资的。我跟清算组说：设备赶紧评估拍卖，优先发工资！《企业破产法》规定，破产财产在清缴破产费用和共益债务后，第一顺序就是职工工资和医疗、伤残补助、抚恤金，应当支付给职工的补偿金，然后才是税款和其他债权。评估结果出来，设备值30万，我们优先支付了12万员工工资，剩下的18万用来还供应商。那个张老板拿到钱后，终于搬走了，临走还说：张总，你们公司还算有良心。

第二类：可以协商解决的缓和合同。 比如跟深圳电子厂的采购合同，我们付了30万预付款，但没发货。我跟清算组一起去跟对方谈判，说：现在公司没钱，但有个专利‘智能传感器’还没变现，要不你们把预付款退给我们20万，剩下的10万抵专利使用费？以后你们用这专利生产，我们按销售额给你们分红。对方一开始不同意，说我们就要钱，后来我查到他们厂最近也在转型，缺技术，就加了码：你们再给我们3个月时间，专利评估出来，如果值50万，你们再补30万；不值50万，就算抵债。对方犹豫了两天，答应了。后来专利评估值60万，我们按约定补了30万，这事总算平了。

第三类：暂时搁置的边缘合同。 比如一些小额服务合同，金额都在5万以下，我跟清算组说：这些合同先放着，等大纠纷处理完了再说，不然我们精力不够。后来有个小供应商起诉我们，法院判我们赔3万，但公司账上确实没钱，最后只能等专利拍卖后支付。那供应商骂了我几句，但也无可奈何。

第三步：搞定失联股东，把死棋走活（防雷）

清算过程中，最麻烦的还是李总失联的问题。他不仅卷走了公司50万研发款，还欠了供应商20万货款。清算组想找他追责，但人找不到，怎么办？

我想了个笨办法：先查他的财产线索。我让律师去调李总的银行流水，发现他在失联前，把公司转给他的50万转到了他老婆的账户上，又在深圳买了一套房子（首付30万）。我跟清算组说：这钱肯定是转移财产，我们可以申请法院撤销他的转移行为！但问题是，李总老婆不配合，说钱是她自己的，买房也是用她的积蓄。

我琢磨着，硬来可能不行，得攻心。我托人找到李总的岳父，老人家是个老教师，很爱面子。我跟他说：叔叔，李总现在跑了，公司要清算，他的股权会被冻结，房子也可能被拍卖，到时候您女儿女婿的名声就臭了。而且李总欠公司的钱，要是他不还，法院会把他列入失信名单，以后他回来连高铁都坐不了。老人家听了，脸都白了，第二天就打电话给李总，让他赶紧回来处理。

李总回来后，我们开了个股东会，他一开始还嘴硬，说我没拿公司钱，我拿出银行流水和购房合同，他哑口无言。最后我们达成协议：李总退还公司50万研发款，他的股权由清算组处置，用来偿还他的个人债务。这事解决了，清算才算真正走上正轨。

四、经验教训：财务总监不只是账房先生，更是风险防火墙

两年前处理这事的时候，我天天焦头烂额，现在回想起来，真是吃一堑长一智。这里有几个教训，大伙儿可以记一下：

第一个教训：股东协议一定要丑话说在前面。 我们公司股东协议里只写了出资比例和分红，没写失联股东怎么处理，结果李总跑路后，我们连个法律依据都没有。根据我的经验，股东协议里一定要约定：股东失联超过3个月，其他股东有权代为行使表决权；失联股东的股权应当被冻结，处置所得优先用于偿还公司债务；如果股东转移财产，其他股东有权申请撤销。这些条款虽然不近人情，但关键时刻能救命。

第二个教训：合同管理要动态跟踪，别等出了事才补救。 我们公司之前签合同，签完就扔档案柜里，从来不管履行情况。结果芯片涨价了，我们还没跟供应商调价，导致采购成本飙升；客户要求交付了，我们研发还没完成，直接违约。根据我的经验，财务部门每月都要跟业务部门对一次合同台账，重点关注金额大、周期长、风险高的合同，提前预警。比如预付款超过30%的合同，要要求对方提供担保；交付周期超过6个月的合同，要定期跟客户沟通进度，避免违约。

第三个教训：遇到问题别硬扛，要学会借力。 之前我想自己搞定所有事，结果越搞越糟。后来才发现，法院、律师、债权人都是我们的盟友。比如债权人，他们最关心的是能不能拿回钱，只要我们态度好、方案可行，他们一般会配合。我跟供应商谈判时，常说：各位老板，我现在比你们还急，公司倒了，你们一分钱都拿不到，但只要我们能一起把清算搞完，你们至少能拿回30%-50%的钱。后来很多供应商都主动帮我劝 others，说再等等，张总不是那种赖账的人。

第四个教训：财务总监要跳出财务看财务，懂业务、懂法律、懂人性。 以前我觉得财务就是管钱、算账，但这次经历让我明白，财务其实是公司的风险防火墙。比如李总转移财产，如果我能早点发现他的银行流水异常（比如大额转入配偶账户），就能提前阻止；比如合同纠纷，如果我能早点跟业务部门沟通，就能调整合同条款，避免违约。现在我跟团队说：你们不光要会做分录，还要懂业务逻辑，知道钱花哪儿了，风险在哪儿。

跟大家说句掏心窝子的话。做财务，尤其是财务总监，别把自己当账房先生，要当公司的守门员。平时多留个心眼，把风险扼杀在摇篮里；真出了事，别慌，冷静分析，找对方法，总能趟过去。就像我当年，差点被那堆合同纠纷压垮，但现在想想，那段经历反而让我成长了不少——毕竟，没在烂摊子里滚过的人，当不了真正的老司机。

好了，今天就聊到这儿，大伙儿要是有什么类似经历，欢迎评论区交流，咱们互相取取经！毕竟，在商海里摸爬滚打，谁还没点血泪史呢？

特别注明：本文《股东失联，上海企业清算决议无法达成，如何处理公司合同纠纷？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/266777.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！