清算公告期内，上海公司债权人未申报债务，如何确定债务履行地点？

各位同行，晚上好啊。今天不聊KPI，不谈融资，咱们来唠点清算实务里的小坑——清算公告期结束了，债权人没来申报债务，这债务的履行地点到底该定在哪儿？别小看这个问题，我见过太多同行因为这儿没弄明白，最后要么被债权人告到法院，要么资产处置完又冒出来新的纠纷，忙得焦头烂额。今天我就以一个踩过坑、摔过跤的老财务总监身份，跟大家掏心窝子聊聊这里面的事儿。<

一、问题：清算公告期结束，消失的债权人让履行地点成谜

去年年底，我手上处理了一家上海静安区的科技公司清算。这家公司因为业务转型失败，账上资产就剩一套办公设备和几笔应收账款，清算组按照法定程序在报纸、法院公告栏、公司官网连发了45天清算公告，明确要求债权人在公告期内申报债权。结果呢？公告期一过，申报的债权只有三笔，还有五笔债务人间蒸发——两笔是杭州供应商的货款（合计80万），一笔是北京某咨询公司的服务费（30万），还有两笔是离职员工的经济补偿金（每人5万，共10万）。

这时候清算组就犯难了：这些没申报的债务，到底该在哪儿履行？是定在上海公司注册地（静安区），还是债权人的所在地（杭州、北京、员工户籍地），或者公司资产所在地（静安区）？要是地点定错了，万一债权人后来跳出来主张履行地点不对，要求我们承担额外费用，甚至说我们恶意逃避债务，那麻烦可就大了。

说实话，刚入行那会儿，我以为履行地点就是公司门口那家奶茶店——想喝奶茶就去那儿拿呗，债务不也一样？结果被法务部的同事笑话说：你要是这么简单，我们都要失业了。清算中的债务履行地点，可比点奶茶复杂多了，它直接关系到债权人能不能顺利拿到钱，也关系到我们清算组能不能干净地收尾。

二、挑战：法律没写明白，实务全是坑\

确定未申报债务的履行地点，难就难在：法律条文没给明确答案，实务中每个案子都可能不一样。

法律依据是模糊的。《民法典》第五百一十条规定，履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；交付其他标的的，在履行义务一方所在地履行。但清算中的债务比较特殊——它不是日常交易产生的，而是公司终止前形成的历史遗留问题，而且债权人没申报，连接受货币一方是谁都不确定。这时候《民法典》的规定就像薛定谔的猫，看似有答案，实际用起来全是问号。

债权人情况太复杂。就拿我手上的案子来说：杭州供应商有明确联系方式，但说没看到公告；北京咨询公司失联了，最后是通过天眼查找到联系人的；离职员工有的在上海，有的回了老家。这些债权人分布在天南海北，要是每个都按其所在地确定履行地点，清算组岂不是要全国跑？而且公司资产都在上海，异地履行会增加多少差旅费、邮寄费？这些费用最后还得从破产财产里出，等于全体债权人买单，其他债权人肯定不答应。

资产处置风险暗藏。我们清算组当时想把办公设备卖了回笼资金，但设备在上海，要是履行地点定在杭州，万一杭州供应商说我必须在上海拿钱，我们卖设备的钱还没到账，怎么给他？总不能先把设备押着吧？到时候资产处置拖延，清算周期拉长，所有债权人的利益都会受损。

最要命的是，我见过同行因为履行地点定错，被法院判承担不当履行责任的。比如有一家上海公司，清算时把一笔未申报债务的履行地点定在了债权人（广州某公司）所在地，结果清算组没派人去广州，直接把钱汇到了对方账户。广州公司起诉说我们要求当面签收，你们没派人，构成违约，最后法院判清算组支付了10万的违约金。你说冤不冤？

三、解决方案：三步走，把模糊地带变成清晰路径\

踩过坑之后，我总结了一套三步走的办法，专门解决清算公告期未申报债务的履行地点问题。这套方法我用了八年，处理过十几起类似案子，至今没出过岔子，今天就无私分享给大家。

第一步：先给债务分类，不同类型不同对待

根据我的经验，未申报的债务无非三类：货币债务、非货币债务、特殊债权（如职工债权、税款）。不同类型的债务，履行地点的确定逻辑完全不一样，千万别一刀切。

货币债务（比如货款、服务费）：这是最常见的。我的原则是——优先以公司主要办事机构所在地（通常是注册地）为履行地点。理由很简单：第一，公司注册地是法律认定的中心，清算组在这儿办公，在这儿处置资产，在这儿分配财产，最方便；第二，《企业破产法》规定，破产财产分配方案由清算组制定，报法院认可，分配地点自然以清算组所在地为准；第三，货币债务是给付货币，按照《民法典》，接受货币一方是债权人，但债权人没申报，我们无法确定其所在地，这时候履行义务一方所在地（公司注册地）就是最合理的选择。

比如我手上那家杭州供应商的80万货款，我就直接确定在上海静安区履行。后来供应商补充申报时，我告诉他：钱在上海，你可以来拿，也可以提供账户我们汇款，但异地汇款的费用由你承担。供应商虽然有点不乐意，但也没办法——毕竟是他自己没申报。

非货币债务（比如交付货物、提供劳务）：这类债务要看标的物性质。如果是动产（比如设备、存货），履行地点就是标的物所在地；如果是不动产（比如房产），那就是不动产所在地；如果是需要特定行为的（比如维修服务），那就是履行义务一方所在地。这个逻辑和《民法典》一致，清算中只是更强调标的物所在地优先，因为清算组的核心工作就是处置资产，标的物在哪儿，履行地点就在哪儿。

举个例子，要是清算的公司有一批存货在苏州仓库，有一笔未申报的债务是交付这批存货，那履行地点就得定在苏州，而不是上海总部。不然你把存货从苏州拉到上海，再让债权人来上海取，不是折腾人吗？

特殊债权（职工债权、税款、社保）：这类债权有优先权，即使没申报，清算组也得主动处理。我的经验是——职工债权以员工主要工作地或户籍地为履行地点，税款、社保以税务机关、社保机构所在地为履行地点。为什么？因为职工债权的权利人是员工，员工可能在异地工作或生活，强制要求他们来上海拿钱，不人道；税款、社保的征收机关是固定的，履行地点自然也是机关所在地。比如我手上那两个离职员工，一个户籍在江苏盐城，一个在上海，我就分别确定在盐城和上海履行，通过银行转账搞定，员工很满意，我们也省了事。

第二步：主动找债权人，别等他们上门

很多同行觉得，债权人没申报，是他的事，我们按程序走就行。大错特错！清算公告只是通知，不是送达，尤其是异地债权人、失联债权人，很可能真的没看到公告。这时候清算组不能当甩手掌柜，得主动出击，不然履行地点定了也没用——债权人找不到，钱怎么给？

根据我的经验，主动找债权人有三招：

第一招：查！ 用天眼查、企查查、裁判文书网这些工具，查债权人的联系方式、注册地、经营地。比如北京那家咨询公司，我就是通过天眼查找到了它的注册地址和法人电话，打过去一问，对方说没看到公告，以为合作结束了，后来主动补充申报了。

第二招：寄！ 找到联系方式后，发《补充申报债权通知书》。这里有个小技巧：用EMS寄顺丰。EMS是邮政系统，有法律效力，能证明你寄了；顺丰速度快，能保证对方尽快收到。两个快递一起寄，一份留底，一份拍照，万一路由出问题，顺丰的记录也能当证据。我当年就是因为只寄了EMS，结果快递丢了，债权人说我没通知，最后不得不重新走程序，耽误了半个月，被领导骂得狗血淋头。

第三招：聊！ 打电话沟通时，别直接说你的债务履行地点定在XX，而是先问您希望在哪儿接收款项/标的物。比如杭州供应商，我打电话时说：王总，看到您之前给我们的货款还没申报，现在公司正在清算，您看是来上海拿钱方便，还是我们把钱汇到您杭州的账户？这样既尊重了债权人，也避免了履行地点争议。根据我的经验，90%的债权人都会选汇款，毕竟来上海一趟成本高。

第三步：留好证据链，不怕秋后算账

清算工作最讲究程序正义，哪怕你做得再对，没证据也白搭。确定履行地点后，一定要把每个环节的证据都留好，形成闭环。

第一步的证据：债务分类的依据（比如合同、发票、员工花名册）、履行地点确定的法律逻辑说明（写进清算报告，附上《民法典》条款）。我每次都会在清算报告里专门列一章未申报债务处理情况，把每笔债务的类型、履行地点、确定依据写清楚，法官一看就明白。

第二步的证据：查找债权人的记录（天眼查截图、通话记录）、邮寄通知书的快递单底单和签收记录、沟通时的录音或聊天记录（记得提前告知对方本次通话将录音，用于清算存档）。有一次债权人反悔说没收到通知，我把快递签收记录和通话录音一甩，对方立马没话了。

第三步的证据：履行时的凭证（比如银行转账记录、签收单）。如果是异地履行，转账时备注XX公司清算债务履行款，备注栏一定要写清楚债务的基本信息，避免债权人事后说这不是给我的钱。

四、经验教训：从踩坑到避坑，那些年我犯过的错

说了这么多，不如给大家讲讲我当年踩过的坑，比理论更有说服力。

坑一：想当然把履行地点定在分公司，结果被债权人抓包\

刚当财务总监第三年，我处理过一家上海杨浦的公司，它在苏州有个分公司。清算时有一笔未申报债务是分公司的供应商（苏州本地公司），我当时想分公司在苏州，债务肯定在苏州履行，没跟债权人确认，直接把履行地点定在了苏州分公司。结果供应商说我们只认上海总公司，分公司没独立法人资格，你把钱给分公司，我们没保障，拒绝签收。最后我只能重新走程序，把履行地点改回上海总公司，多花了2万差旅费，还被老板骂脑子进水，清算的地域范围都搞不清。

反思：清算中的债务，无论分公司还是总公司，最终责任主体都是公司法人本身。确定履行地点时，别被分公司这种表象迷惑，除非债务合同明确约定分公司所在地履行，否则一律以公司注册地为准。这个教训我记了十年，现在每次遇到分公司债务，我都会先翻合同，再问债权人，绝不再想当然。

坑二：忽视隐性债务，履行地点定错导致资产被查封

更离谱的一次，是处理一家浦东的贸易公司。清算时我们只核对了账面债务，没发现一笔隐性债务——公司老板私下借了朋友50万，没写借条，朋友是通过公告才知道公司要清算的。当时我忙着处理显性债务，把这50万当未知债务搁置了，结果朋友起诉到法院，说你们没通知我，履行地点定在上海是故意逃避，法院一查封，公司账上唯一的100万存款被冻结了，清算直接停摆。

反思：未申报债务不等于没有债务，清算组一定要主动排查隐性债务。我的经验是：查老板的通话记录、银行流水（尤其是大额转账）、微信聊天记录，看有没有私人借款业务垫款这类没入账的债务。这种债务虽然没合同，但只要债权人能提供证据，就得认。而且隐性债务的债权人往往情绪激动，确定履行地点时一定要多沟通，多留证据，避免他们闹事。

五、清算无小事，地点定乾坤

说了这么多，其实核心就一句话：清算公告期未申报债务的履行地点，不是拍脑袋定的，而是分类+沟通+证据的结果。货币债务看注册地，非货币债务看标的物，特殊债权看权利人性质；主动找债权人，别等他们上门；留好证据链，不怕秋后算账。

最后再给大家掏个行业潜规则：和法院立案庭的法官搞好关系，但不是请客吃饭，而是多请教。每个法院对未申报债务履行地点的裁判倾向可能不一样，有的法官认为必须以债权人所在地为准，有的则支持公司注册地优先。提前跟法官非正式沟通一下，你的清算方案就能少走很多弯路。这个沟通要在合规范围内，别搞歪门邪道。

对了，还有个小技巧：清算组内部开个履行地点专题会，把法务、律师、会计师都叫上，一人一个角度，把可能的风险都想到。我每次都会在会上说：咱们今天不是'定地点'，是'排雷'，哪怕一个标点符号错了，都可能出问题。毕竟，清算工作就像走钢丝，每一步都得小心翼翼。

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些经验，能帮各位同行少踩坑，多省心。记住，咱们做财务的，不仅要算好账，更要算对人——把每个细节做到位，才能让清算工作干干净净，让各方都服气。下次有机会，再跟大家聊聊清算财产分配的那些门道，咱们不见不散！

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