企业注销税务亏损如何合理避税？

——新手与财税专家的对话实录<

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【场景设定】

某企业服务公司新人小王（入职3个月）正在整理客户注销材料，遇到不少困惑，于是向从业13年的财税专家李姐请教。办公室里阳光正好，桌上放着两杯刚泡的茶，对话从一杯热气腾腾的龙井开始。

问题一：李姐，我听说企业注销时如果有税务亏损，就不用交税了，是真的吗？是不是注销就能直接躺平了？

小王：（挠头，语气不确定）李姐，我最近接了个注销客户，账面显示前几年亏了200多万，老板问我是不是注销就不用管税了，直接拿注销通知书就行？我有点懵，亏损真的能躺平吗？

李姐：（笑了笑，给小王续了点茶）哈哈，你这想法啊，跟我刚入行时一模一样！以为注销就是关门大吉，其实啊，企业注销不是退场演出，而是最后一场大考——考的是你对税务政策的理解，能不能让企业干干净净地走。

先说结论：亏损企业注销，确实大概率不用交企业所得税，但前提是清算所得为负数。 这里的清算所得可不是你账上的累计亏损，得按税法重新算一笔。公式是：

清算所得 = 全部资产可变现价值或交易价格 - 资产的计税基础 - 清算费用 - 相关税费 + 债务清偿损益 - 准予弥补的以前年度亏损

你看，这里面全部资产可变现价值是关键。比如你客户账上有100万存货，注销时卖了80万，这80万就得算收入；如果固定资产卖了50万，但原值是30万，那20万就得交企业所得税。哪怕累计亏损200万，但如果清算期间处置资产赚了钱，赚的部分就得先补亏，剩下的才可能交税。

我当年犯过的错：早期帮一个餐饮企业注销，老板说我们年年亏损，肯定不用交税，结果我没查他们注销时转让厨房设备，卖了30万（原值10万），清算所得是正的，最后补了7.5万企业所得税。老板当时脸都绿了，我也后怕了好久——所以啊，亏损企业注销，千万别想得把家底盘清楚！

问题二：那清算期间卖存货、固定资产，价格低点是不是就能少交税？比如100万的存货我80万卖掉，税务局会不会查？

小王：（眼睛一亮，凑近了些）我懂了！那如果客户想把存货低价处理，比如市场价100万，我帮他开80万的发票，是不是清算所得就少了，税也少了？

李姐：（摆摆手，表情严肃了些）小王啊，这想法可千万不能有！税务上有个词叫公允价值，就是你卖东西的价格得跟市场价差不多，明显偏低又没有正当理由的，税务局会直接给你核定征收。

打个比方：税务清算就像企业最后的体检，你把资产价格故意压低，就像体检时偷偷隐瞒病情，医生（税务局）一查就能发现问题。比如你那100万的存货，市场价就是100万，你非要卖80万，税务局会问：为什么便宜20万？是不是关联方交易？有没有签合同？有没有付款凭证？你要是答不上来，税务局会按市场价核定收入，你不仅省不了税，可能还要交滞纳金，甚至被认定为偷税。

行业小技巧：如果确实需要低价处理资产（比如快过期的存货、残次品），一定要保留低价理由的证据！比如第三方评估报告、市场同类产品价格截图、与买方的说明协议（写清楚低价原因，如为快速回笼资金产品存在瑕疵等），这样税务局才认可。

我当年踩的坑：有个客户注销时想处理一批积压的电子产品，市场价50万，老板说30万卖给我亲戚吧，我一开始觉得都是自己人，没问题，结果清算时税务局要求提供亲戚的付款证明和低价理由，亲戚说当时说好送我的，没给钱，税务局直接按50万核定，补了5万税。后来我才明白：税务上没有自己人，只有合规证据。

问题三：清算费用怎么算才合理？比如请律师、会计师的钱，能不能多列点费用，把清算所得做负数？

小王：（翻着笔记本，一脸困惑）李姐，清算费用包括哪些？客户说能不能把我的车油费、吃饭钱都算清算费用，反正最后是亏损，税务局不会查吧？

李姐：（喝了口茶，笑着摇头）你这客户啊，想法很朴素，但税法可不认。清算费用就像手术费，得是为了清算必须花的钱，不是日常开销都能往里塞。

税法规定的清算费用包括：清算组人员工资、办公费、评估费、诉讼费、审计费、公证费、资产处置费用（比如搬运费、仓储费）等。你客户的车油费、吃饭费，除非能证明是专门为了清算业务发生的（比如去税务局办注销、去资产处置现场谈判），否则不能算。

我犯过的错：早期帮一个工厂注销，老板把半年的业务招待费全算清算费用，我一开始没细想，直接报了，结果税务局稽查时说清算期间的业务招待费不属于清算费用，要调增所得，最后多交了3万税还罚款。从那以后，我每次列清算费用都让客户提供费用清单+合同+发票，三样缺一不可——就像报销发票一样，得有根有据。

小技巧：如果清算费用确实较高（比如涉及复杂诉讼、大额资产评估），可以提前和专管员沟通，说清楚为什么这笔费用必须花，比如这笔律师费是为了解决债务纠纷，不付的话债权人要起诉，清算会更麻烦，专管员认可了，才更容易被税前扣除。

问题四：企业以前年度有亏损，注销时能不能用清算所得弥补？比如去年亏损50万，今年清算所得30万，是不是就不用交税了？

小王：（眼睛一亮，赶紧记笔记）对对，客户账上有未弥补亏损，清算时能用吗？怎么用？

李姐：（点头）这个问题问到了关键点！以前年度的亏损，就像企业税务存款，清算时可以取出来用，但有保质期——5年。

税法规定：企业清算所得，可以先弥补以前年度未弥补的亏损（亏损弥补期不超过5年），弥补后仍有余额的，才要交企业所得税。比如你客户：

- 2019年亏损30万（已过5年，不能用）

- 2020年亏损20万（2025年底到期，能用）

- 2023年清算所得30万

那这30万清算所得，只能弥补2020年的20万亏损，剩余10万不用交税（因为清算所得为正但不足弥补全部亏损）。但如果清算所得是50万，弥补20万后，剩余30万就要交7.5万企业所得税（25%税率）。

我当年的教训：有个客户2018年亏损100万，2023年注销时清算所得80万，我直接用80万弥补了亏损，结果税务局说2018年的亏损到2023年已经超过5年，不能弥补了，最后80万全额交税，客户差点跟我急。从那以后，我每次都帮客户列个亏损弥补时间表，哪年亏的，哪年到期，清清楚楚——就像信用卡账单，得记着最后还款日。

问题五：注销流程是不是很麻烦？税务局会不会故意刁难？有没有什么潜规则能让顺利点？

小王：（叹了口气，揉了揉太阳穴）我听说注销要查三年账，补税罚款，客户总问能不能快点，别查太细，我也不知道怎么回。

李姐：（拍拍小王的肩膀）别慌，注销流程确实比普通税务申报复杂，但只要资料全、逻辑顺，税务局不会故意刁难。注销就像毕业答辩，你把论文（资料）写好了，答辩（税务检查）自然顺利。

潜规则其实是合规技巧：

1. 提前沟通，别闷头干：注销前先找专管员聊一聊，说我们公司要注销，资产大概这么多，费用大概这些，您看有没有需要注意的？专管员提前知道情况，后续检查时会更有针对性。

2. 清算报告别自己写：找正规会计师事务所出清算报告，他们知道税务局要什么数据（比如资产处置明细、债务清偿顺序），比我们自己写更专业，不容易被挑刺。

3. 资料留痕，别口头说：所有清算事项，比如债权人会议决议、资产转让协议、债务清偿证明，都要书面留档——税局检查时，白纸黑字比老板说管用100倍。

我当年的幸运经历：有个客户注销时，有一笔应付账款挂了5年，对方公司已经注销了，老板说这笔钱不用还了吧？我查了政策，发现无法支付的应付款项要交企业所得税，但需要提供对方注销证明、债务清偿说明。我让客户去工商局调了对方注销档案，又写了情况说明，最后税务局认可了这笔债务不用偿还，也没交税。你看，麻烦的事，只要证据齐全，就能变成简单的事。

问题六：如果清算后还有未分配利润，股东要拿走，是不是要交个税？亏损企业有没有可能不用交？

小王：（皱着眉）李姐，我听说股东拿注销剩余的钱要交20%个税，那亏损企业是不是就不用交了？

李姐：（笑着解释）这个问题得分情况看！股东拿剩余财产，就像分蛋糕，蛋糕的大小（清算所得）决定了要不要交税。

税法规定：企业注销时，股东从企业取得的剩余财产，分为股息、红利所得和财产转让所得两部分。

- 如果清算所得为正数（即弥补亏损后有余额），相当于企业把以前年度的利润分给股东，这部分按股息、红利所得交20%个税；

- 如果清算所得为负数（即资不抵债），股东拿的钱相当于收回投资，不交个税，但最多拿回实缴资本，超过部分还是要交税。

比如：客户实缴资本100万，累计亏损50万，清算时卖了所有资产，还了债，剩下30万。这30万是清算所得（正数），股东拿这30万，要交6万个税（20%）。但如果清算后剩下-20万（资不抵债），股东拿回50万（实缴资本100万，但只拿回50万），这50万不用交个税，相当于收回了部分投资。

我当年的乌龙：有个客户注销时，清算所得是-10万，股东想拿回20万实缴资本，我一开始说不用交个税，结果税务局说清算所得是负数，但股东拿的钱超过实缴资本的部分，要交财产转让所得个税。后来我才搞明白：股东拿的钱，不能超过实缴资本+清算所得，超过的部分都要交税。

问题七：李姐，我总怕自己操作错了，给客户惹麻烦，有没有什么避坑指南？

小王：（眼神里带着一丝不安）我新手，怕政策理解错，怕漏算项目，您能不能给我总结几个关键点？

李姐：（放下茶杯，语气温和又坚定）小王啊，谁还没犯过错呢？我刚入行时，把清算期间和正常经营期间的税政策搞混，被客户骂过，也哭过，但慢慢就摸到门道了。财税工作就像绣花，针脚要细，但别怕麻烦，麻烦背后是安全。

给你几个避坑指南：

1. 清算所得别漏算：不光要看账面亏损，还要把资产处置收入债务清偿损益都算进去，就像搬家前要清点所有行李，别落下箱子。

2. 资产价格要公允：低价卖资产可以，但必须有低价理由+证据，别想着钻空子，税务局的火眼金睛比你想的厉害。

3. 费用列支要合规：清算费用必须是必要、合理、有据，老板的个人开销别往里塞，不然偷鸡不成蚀把米。

4. 亏损弥补别超期：以前年度亏损的5年有效期，像牛奶的保质期，过期了就不能用了，每年都要查一遍。

5. 股东个税要算清：股东拿剩余财产时，分清股息所得和财产转让所得，别让客户多交税也别少交税。

6. 资料留存要完整：所有清算资料（合同、发票、决议、说明）都要归档，税局检查时，资料就是你的护身符。

最后跟你说句心里话：我们做企业服务的，不是帮客户逃税，而是帮他们合规省钱。注销是企业生命周期的终点，我们要让企业走得体面、走得干净，这样客户才会信任你，行业才会越来越好。你刚入行，不懂就问，多看政策，多总结案例，慢慢你就会成为李姐这样的专家。别给自己太大压力，我当年还不如你呢，哈哈！

【结尾】

小王：（眼睛亮亮的，拿起笔记本）谢谢李姐！我好像有点明白了，注销不是躺平，而是细活儿，关键在合规和细致。

李姐：（拍了拍小王的肩膀）对！财税工作就像医生，既要治病（解决税务问题），又要养生（帮助企业合规）。你记住，不管遇到多难的客户，多复杂的问题，只要以政策为依据，以证据为基础，就没怕的。以后有不懂的，随时来找我，咱们一起把工作做好，让每个企业都能善始善终。

窗外的阳光透过玻璃照进来，小王的笔记本上写满了密密麻麻的字，而李姐的茶杯里，最后一口龙井正冒着热气——这大概就是财税人最踏实的时刻：用专业守护合规，用耐心传递温度。

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