外国公司RO注销，如何处理欠薪债务？

上周三下午，我正整理桌上的注销案卷，手机突然响起。来电的是王姐，一家德国机械公司上海代表处的前行政主管。电话那头，她的声音带着沙哑：张老师，代表处下月底就要注销了，老板邮件说资金紧张，拖欠我们5个月的工资只能按‘协商比例’支付……可房贷、孩子学费哪一样能等？我握着电话，心里沉甸甸的。这样的场景，在我20年财税生涯里见过太多次——外企代表处（RO）因母公司战略调整或业务收缩突然启动注销，而欠薪就像一颗埋在清算流程里的定时，稍有不慎就会引爆劳资纠纷，甚至让员工血本无归。<

一、先搞清楚：谁该为欠薪买单？法律上的主和次

很多员工遇到欠薪时，第一反应是找代表处要钱，但其实这很可能走错了第一步。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。说白了，外企代表处只是母公司在中国设立的手脚，它自己没有独立法人资格，欠薪这笔债，最终主债务人是境外的母公司，代表处只是连带责任人。

但实务中有个坑：很多代表处注销时，账上早就没什么钱了——母公司每年只拨付少量运营经费，剩余资产可能连办公场所的押金都不够退。这时候员工能不能直接找母公司要？理论上可以，但实操中难度极大。我曾处理过一个案例：某日本贸易公司代表处注销时，账面资产仅剩12万，而拖欠8名员工的工资加经济补偿金高达47万。员工们情绪激动，直接要起诉母公司日本总部，我劝他们先冷静：跨国执行周期长、成本高，就算赢了官司，母公司在中国没其他资产，你也拿不到钱。后来我们通过劳动仲裁先锁定代表处的12万资产，又协助员工联系母公司中国区的法务，最终对方从企业社会责任角度额外支付了35万，才勉强解决。

所以第一步，一定要明确：代表处注销时的欠清偿，优先用代表处剩余资产支付，不足部分由母公司承担连带责任。但母公司愿不愿意承担，往往取决于它的中国业务布局和声誉考量——这一点，连律师都很难提前预测。

二、欠薪清偿的法定顺序：工资不是想垫就能垫

代表处启动注销，首先要向工商部门提交《注销登记申请书》，同时成立清算组。清算组的第一任务，就是清理公司财产、处理未了结事务。这时候有个关键问题：欠薪和其他债务（比如供应商货款、房租）谁先拿钱？

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。虽然代表处不是公司，但清算顺序可以参照执行——职工工资（含欠薪）和法定补偿金（比如N或N+1），排在税款、普通债权之前，优先级仅次于清算费用。

这里有个细节很多人不知道：法定补偿金不等于欠薪。欠薪是公司应发未发的工资，而法定补偿金是《劳动合同法》规定的解除/终止劳动合同的经济补偿（比如工作满1年支付1个月工资）。两者都要优先支付，但清算组在处理时，往往会先核算欠薪总额，再算经济补偿金，最后看资产够不够。

我见过一个极端案例：某美国科技公司代表处因业务收缩注销，账面资产80万，但欠薪60万，拖欠办公室租金20万（含违约金5万），还有供应商货款15万未付。清算组一开始想先付房租，理由是房东催得紧，被我及时制止：根据法律规定，工资优先级高于租金！就算房东起诉，法院也会支持员工先拿钱。80万资产中，60万工资全额支付，15万房租支付了基础租金（扣除违约金后），供应商货款只能等母公司良心发现了——后来听说母公司为了中国市场口碑，又额外补偿了供应商10万，但对员工却没再追加。

三、员工维权：从仲裁到执行，每一步都要踩准

遇到代表处注销欠薪，员工最该做的是快和准。快，是尽快启动法律程序；准，是找对责任主体和证据。

第一步：劳动仲裁。很多人觉得注销了还仲裁啥，其实恰恰相反——在清算组成立后、工商注销前，仲裁时效是中断的。我建议员工们立即收集证据：劳动合同、工资条、银行流水、考勤记录、欠薪证明（最好有公司盖章的）。如果公司不给书面证明，微信聊天记录、邮件截图也能用——去年有个案例，员工用和HR的微信对话记录证明了公司承诺下月发工资，仲裁委直接采信了。

第二步：申请财产保全。仲裁裁决下来后，别等对方主动给，立刻向法院申请财产保全，冻结代表处的银行账户或查封剩余资产。我见过太多员工，拿到裁决书后慢悠悠去申请，结果钱早被清算组转走了，最后只能拿着一纸执行不能的通知干瞪眼。

第三步：执行与追加被执行人。如果代表处资产不够，就要在执行阶段申请追加母公司为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十五条，作为被执行人的法人或组织，被注销的，如果其无偿接受其财产的，人民法院可以裁定变更、追加该无偿接受财产的法人或组织为被执行人。但无偿接受的认定很难——母公司会说拨付给代表处的经费是借款，不是无偿，这时候就需要员工举证，比如代表处的年度审计报告显示母公司未要求偿还，或者邮件往来证明经费是拨款而非借款。

有个真实案例让我印象深刻：某韩国化妆品公司代表处注销，拖欠12名员工工资28万。员工们仲裁胜诉后，发现代表处账户只剩3万。我们帮他们申请追加母公司为被执行人，母公司抗辩28万是代表处经营亏损，与母公司无关。后来我们从代表处的银行流水里发现，注销前3个月，母公司突然向代表处借款50万——这明显是转移资产！法院最终采纳了我们的意见，裁定母公司对28万欠薪承担连带责任，员工们拿到了全额工资。

四、外企注销的潜规则：母公司愿不愿意兜底，往往看这几点

做了20年财税，我发现外企母公司是否愿意为代表处欠薪兜底，其实有几个隐藏逻辑：

一是中国市场依赖度。如果母公司在中国有工厂、子公司，或者代表处是其开拓市场的重要窗口，通常会更重视员工欠薪问题——怕闹大了影响品牌声誉。比如某欧洲汽车零部件企业代表处注销时，母公司主动派中国区法务对接，一周内付清了所有欠薪和补偿金。

二是注销流程的透明度。有些母公司为了省钱，会找第三方代理机构草率清算，连员工都不通知，直接公告注销。这种情况下，员工一旦维权，母公司往往会被动，因为程序不合法本身就是把柄。我处理过一个案例，某新加坡贸易公司代表处偷偷注销，员工是通过工商部门才知道的，最后我们以未依法通知债权人为由，迫使母公司多赔了20%的补偿金。

三是成本与收益的权衡。如果欠薪金额不大（比如几十万），母公司可能觉得花钱消灾更划算；但如果金额巨大（比如数百万），又涉及跨境资金调动，母公司可能会选择硬扛——毕竟跨国执行的成本太高，很多员工耗不起时间和精力。

作为员工，除了法律维权，也可以尝试柔性沟通——比如通过行业协会、中国商会等渠道向母公司施压，或者联系媒体（慎用，容易激化矛盾）。有时候，声誉损失比金钱损失更能让母公司低头。

结尾：加喜财税的提醒——小凭证背后的烦

财务凭证不完整是很多外企代表处注销时的硬伤，尤其是跨境业务，原始凭证（比如境外汇款凭证、成本发票）缺失，不仅会导致税务清算受阻，影响欠薪清偿的资产核算，还可能让企业名下的知识产权（如商标、专利）在注销时面临权属争议——若财务记录无法证明知识产权的归属或投入成本，后续转让或处置时可能产生纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理外企注销时，会优先协助客户梳理财务凭证，对缺失部分通过银行流水、合同等辅助材料进行补正，确保知识产权顺利过渡，避免因小凭证引发烦。毕竟，注销不是甩包袱，而是负责任的收尾——对员工负责，对企业声誉负责，更是对中国市场的尊重。

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