股东会决议解散公司需要多少股东同意变更经营范围？

虚拟访谈：股东会决议解散公司需要多少股东同意？变更经营范围又该遵循什么规则？<

访谈环境

梧桐树下咖啡馆的包间，落地窗外是街角梧桐的斑驳光影，桌上三杯咖啡冒着热气，录音笔的指示灯安静闪烁。访谈者林薇（财经记者）与三位受访者围坐：王教授（公司法学者）、李律师（企业法务实务专家）、张先生（曾经历公司解散的小股东）。

访谈对话

林薇（开场）：今天想请教一个很多人容易混淆的问题——股东会决议解散公司，到底需要多少股东同意？还有，变更经营范围是不是也需要同样比例？先从王教授开始吧，您从法律角度怎么解读？

王教授（推了推眼镜，语速平稳）：这个问题确实容易混淆，首先要明确，解散公司和变更经营范围是性质完全不同的股东会决议事项，法律规定的表决权比例也不同。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而变更经营范围，属于对公司章程的其他重要事项进行修改吗？不一定，要看公司章程的具体约定。

林薇（打断）：等等，王教授，变更经营范围是不是不需要修改章程？我记得好像可以直接去工商局变更登记？

王教授（点头）：对，一般情况下，变更经营范围不需要修改公司章程，只需要向公司登记机关申请变更登记。但如果是涉及前置许可的经营范围（比如食品经营、医疗器械等），可能需要取得相应许可证，这时候股东会是否需要决议，要看公司章程的规定。如果章程没有特别约定，变更经营范围属于普通决议事项，经代表过半数表决权的股东通过即可。

李律师（放下咖啡杯，插话）：林记者，这里有个实操中的坑。我之前有个客户，公司章程里写变更经营范围需经全体股东一致同意，结果大股东想转行做新业务，小股东不同意，就僵住了。最后只能走解散程序，反而更麻烦。所以章程约定真的很关键，不能照搬公司法，得结合公司实际情况。

林薇（追问）：那如果章程没约定呢？默认就是普通决议，过半数？

李律师（身体前倾）：对，《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程规定的其他事项，如果章程没约定表决比例，就按一人一票还是一股一票？其实还是按出资比例行使表决权，普通事项过半数，特殊事项三分之二。变更经营范围不属于特殊事项，所以过半数。

张先生（一直沉默，突然开口）：我有点不明白，我们公司之前解散，大股东占了70%股份，直接在股东会上说要解散，我们小股东不同意也没用，最后公司注销了，我们的投资款还没完全拿回来。这合法吗？

王教授（转向张先生）：张先生的情况，解散公司属于特殊决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。你说的70%股份，如果大股东占70%，那确实达到了三分之二（三分之二约66.67%），所以程序上是合法的。但小股东有异议权，《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。如果是第三种情况，公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程存续，投反对票的股东可以请求股权回购。但如果是主动解散，不属于这三种情况，小股东不能直接要求回购，但可以要求公司清算时公平分配剩余财产。

张先生（皱眉）：我们公司当时是经营不善，大股东主动提议解散，清算的时候，他说公司资不抵债，我们小股东什么都没拿到。这合理吗？

李律师（叹气）：这里可能涉及清算程序的问题。公司解散后，依法成立清算组，清算组清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。如果公司资不抵债，需要向法院申请破产清算，按照破产法规定的顺序清偿，股东是最后分配的。但如果清算组故意隐瞒财产，损害股东利益，小股东可以提起清算责任纠纷诉讼，要求清算组成员承担赔偿责任。张先生，你们当时有没有要求查看清算报告？有没有对清算过程提出异议？

张先生（摇头）：我们不懂这些，大股东说账目都查过了，没钱，我们就信了。现在想想，可能被坑了。

林薇（感慨）：看来小股东在股东会决议和清算过程中都比较弱势，有什么保护措施吗？

王教授（正色）：除了异议回购权，小股东还可以提起股东代表诉讼。《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。如果大股东利用控股地位，通过不合理的解散决议或清算方案损害公司或其他股东利益，小股东可以提起股东代表诉讼，要求相关责任人赔偿。股东会决议本身如果程序违法，比如未通知小股东参会，或者表决权计算错误，小股东可以请求法院撤销该决议，根据《公司法》第二十二条。

李律师（补充）：对，我之前有个案子，小股东起诉撤销股东会解散决议，因为会议通知只提前3天，而公司章程规定提前10天，最后法院判决撤销决议。所以程序正义很重要，股东一定要关注会议通知、表决方式这些细节。

林薇（转向变更经营范围）：那变更经营范围如果大股东强行通过，小股东怎么办？

李律师（喝了口咖啡）：变更经营范围如果是普通决议，过半数表决权通过就有效。但如果经营范围变更导致公司根本目的变更，比如从做餐饮改成做金融，小股东可以主张公司章程中关于公司经营范围的条款被实质修改，要求公司回购股权，或者如果决议程序违法，同样可以撤销。不过实践中，法院对经营范围导致公司根本目的变更的认定比较严格，一般需要经营范围变更后，公司主营业务发生根本性变化，比如从实体零售变成纯互联网平台，才可能支持小股东的诉求。

张先生（追问）：那以后开公司，章程该怎么写才能保护小股东？

王教授（双手交叉放在桌上）：章程是公司的宪法，一定要个性化定制。比如表决权比例，可以约定某些特殊事项（如解散、合并、重大资产转让）需要更高比例，或者赋予小股东一票否决权；对于清算程序，要明确清算组的组成、清算报告的审计要求、异议股东的救济途径；还可以约定关联交易的回避表决制度，防止大股东通过关联交易损害公司利益。最重要的是，章程制定时要所有股东充分协商，把可能发生的情况都预设进去，避免事后扯皮。

李律师（点头）：补充一点，章程修改本身也需要股东会决议，修改章程属于特殊事项，三分之二以上表决权通过。所以如果一开始章程没约定好，事后想修改，可能更困难。所以创业初期，建议找专业律师起草章程，不要用模板。

林薇（总结）：总结一下，解散公司需要三分之二以上表决权股东同意，变更经营范围一般过半数，但以章程约定为准；小股东有异议回购权、撤销决议之诉、股东代表诉讼等救济途径；章程约定至关重要。

王教授：是的，法律是底线，章程才是真正的保护伞。股东们既要懂法，更要善用章程设计权利义务平衡。

李律师：实践中，很多纠纷都是因为股东之间缺乏信任，或者对法律和章程不了解。提前规划、充分沟通，比事后维权更重要。

张先生（叹气）：唉，要是早知道这些，我们公司就不会散得那么不明不白了。希望其他创业者能吸取教训。

访谈后的总结思考

走出咖啡馆，梧桐叶在风中沙沙作响。这场对话让我深刻体会到：公司治理中，三分之二与过半数不仅是冰冷的数字，更是股东权利博弈的晴雨表。解散公司的三分之二门槛，体现了对重大事项的审慎；变更经营范围的过半数规则，则兼顾了公司运营效率。但法律只是框架，真正决定股东权益的，是章程中那些量身定制的条款——它像一张网，既能保护小股东不被大股东一股独大，也能避免因过度僵化导致公司决策瘫痪。

张先生的经历更让人唏嘘：不懂规则，再多的股权也可能沦为纸上富贵。对创业者而言，与其事后打官司，不如事前花时间把章程写细；对股东而言，关注会议通知、清算报告等程序细节，或许就是维权的突破口。毕竟，公司不是某一个人的私产，而是所有股东共同的事业船，只有每个股东都懂规则、守规则，船才能行稳致远。

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