被责令关闭的企业，如何处理公司章程的备案变更登记公告？

前几天有个老客户给我打电话，声音特别疲惫：王老师，我们公司被环保局责令关闭了，现在要注销，但市场监管局说要先办章程变更备案，不然不给注销。公司都要没了，章程改不改有啥区别啊？ <

这话听着耳熟，从业20年，至少有30个企业主跟我说过类似的话。很多人觉得公司都要关门了，章程就是废纸一张，但真到了注销环节，往往因为章程备案没处理好，要么卡在工商注销，要么引发后续债务纠纷。其实被责令关闭的企业，处理章程备案变更登记不是走过场，而是清算注销的第一道关卡——它直接关系到解散事由是否合法、清算责任是否清晰、甚至股东个人是否要背锅。今天我就结合实际案例，跟大家聊聊被责令关闭的企业，到底该怎么处理章程备案变更登记公告这件事。

先搞清楚：被责令关闭的类型，决定章程变更的靶心

被责令关闭这五个字，背后可能藏着完全不同的法律后果。有的是因为环保不达标被监管部门一刀切关停，有的是因为偷税漏税被税务局吊销执照，还有的是因为连续三年年报异常被市场监管部门责令整改后仍不关闭。不同类型的关闭，章程变更的靶心完全不一样。

根据《公司法》第一百八十条，公司解散的原因包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。这里要注意：责令关闭和吊销执照是两回事。吊销是行政机关对企业违法行为的处罚，公司主体资格丧失，必须清算；而责令关闭可能是基于合规要求（比如环保、安全生产）的行政决定，公司需要先办理章程变更，明确因行政机关责令关闭而解散，才能启动清算。

我之前遇到过一个做电镀的厂子，因为废水处理不达标，被环保局下发了《责令关闭决定书》。厂里老板觉得反正执照还在，直接注销就行，结果去市场监管局备案时，工作人员说：你们章程里解散事由写的是‘经营期限届满’，现在是因为环保责令关闭，得先改章程，不然清算组怎么成立？债权人怎么通知？老板这才慌了神，跑来找我。所以说，第一步必须搞清楚：你的公司是被吊销还是责令关闭？关闭的具体原因是什么？这些都要在章程里明确体现，不然备案根本通不过。

实操第一步：股东会开明白，章程修正案写清楚

章程变更的核心，是把关闭的事实写进公司治理文件里。具体来说，要开股东会，形成决议，然后修改章程里的两个关键部分：一是解散事由，二是清算组组成。

先说股东会决议。很多人觉得公司都要关了，股东肯定都同意，但实际操作中，往往因为谁牵头清算清算费用谁出吵得不可开交。我之前帮一个餐饮公司处理过这事，老板和股东因为设备残值怎么分闹了半年，开股东会时差点打起来。后来我提醒他们：先别急着分钱，股东会决议里必须明确三点：第一，同意因XX原因（比如‘因消防验收不合格被责令关闭’）解散；第二，同意成立清算组，清算组成员是谁（股东、律师、会计师）；第三，授权清算组处理后续事务。这三点写清楚了，章程变更才有依据。

再说章程修正案。这里最容易踩的坑是照搬模板。我见过一个企业，章程修正案直接写因政府部门责令关闭而解散，结果市场监管局退回材料了：哪个政府部门？文号多少？决定书内容是什么？后来我帮他们改成了因XX市生态环境局《责令关闭决定书》（X环责〔2023〕XX号）明确要求，公司于2023年X月X日起停止生产经营，现根据该决定及《公司法》规定，公司解散。这样一写，有具体行政机关、有文号、有事实依据，备案一次就通过了。

记住，章程修正案不是写句话就行，而是要把关闭的来龙去脉写清楚——谁决定的？什么时候决定的？决定内容是什么？这些细节直接关系到章程变更的合法性，也避免后续清算时出现解散事由不明确的纠纷。

材料别：这些硬通货是备案的通行证

去市场监管局办章程变更备案，材料不全绝对是白跑一趟。根据《公司登记管理条例》第二十六条，变更章程需要提交公司法定代表人签署的变更登记申请书股东会关于章程变更的决议章程修正案等文件。但对于被责令关闭的企业，还得额外加一份关键材料——行政机关的《责令关闭决定书》。

这里有个真实案例：某贸易公司因为虚开发票被税务局吊销执照，老板拿着股东会决议章程修正案去备案，工作人员说：还得提供税务局的《税务行政处罚决定书》，证明执照被吊销的原因。老板当时就懵了：我以为吊销执照了市场监管局会有记录，不用我自己交！结果来回跑了三趟，才把决定书补上。

材料清单一定要记牢：

1. 《公司变更登记申请书》（法定代表人签；

2. 股东会关于章程变更的决议（全体股东签字盖章）；

3. 章程修正案（全体股东签字盖章，最好写清楚修改前后的对比）；

4. 行政机关的《责令关闭决定书》或《吊销营业执照决定书》（原件及复印件）；

5. 清算组备案通知书（如果已经成立清算组，有些地区要求同步提交）。

不同地区市场监管部门对材料的要求可能略有差异，比如有些地方要求公告报纸样张，有些不需要。我建议先打电话给当地市场监管局企业注册科，问清楚被责令关闭企业的章程变更需要哪些额外材料，免得白跑一趟。

公告不是随便发：清算公告与章程变更的联动效应

章程变更备案通过后，是不是就没事了？还真不是。根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。而通知债权人的前提，是章程变更已经明确了解散事由——债权人看到章程变更公告，才知道公司要清算，才能主张债权。

这里有个很多人忽略的细节：章程变更公告和清算公告最好联动发布。我之前处理过一个家具厂被责令关闭的案子，老板先办了章程变更备案，在国家企业信用信息公示系统上发了公告，但觉得清算公告等清算组成立再说也没事。结果三个月后，有个债权人找上门，说没看到你们要清算，你们之前还卖了一批货给我，现在得付钱！老板这才慌了神，赶紧找清算组发公告，结果因为未及时通知债权人，被法院判股东对公司债务承担连带责任。

所以我的建议是：章程变更备案通过后，尽快成立清算组，同步发清算公告（最好和章程变更公告用同一家报纸，且公告时间衔接上）。公告内容要写清楚公司因XX原因解散，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权，这样既符合法律规定，也能避免未通知债权人的风险。

说实话，很多企业主觉得公告就是走个形式，但真到了打官司的时候，公告报纸就是已经通知债权人的铁证。我见过一个企业，因为公告报纸丢了，被债权人告上法庭，最后股东自掏腰包赔了200多万，你说冤不冤？

避坑指南：这些隐形雷区可能让前功尽弃

处理被责令关闭企业的章程变更登记，除了按步骤来，还得避开几个隐形雷区：

第一个雷区：觉得章程变更不重要，直接去注销。我见过一个老板，被责令关闭后，觉得章程改不改无所谓，直接带着营业执照、公章去市场监管局办注销，结果工作人员说：章程里解散事由还是‘经营期限届满’，你们是因为环保关闭的，得先改章程，不然注销申请我们受理不了。最后只能先补章程变更，拖了一个月，注销费用多花了2万多。

第二个雷区：清算组成员没选对。根据《公司法》，清算组由股东组成，但有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。但如果股东之间有矛盾，或者股东不懂清算流程，最好在章程修正案里明确邀请专业律师、会计师加入清算组。我之前帮一个科技公司处理这事，股东互相推诿谁当清算组组长，后来在章程修正案里写清算组由股东A、B、C及第三方会计师事务所XX组成，由会计师事务所负责人担任组长，这才把问题解决了。

第三个雷区：忽略税务注销的影响。章程变更备案是工商注销的前提，但税务注销是工商注销的前置条件。很多企业办完章程变更，急着去工商注销，结果税务局那边企业所得税汇算清缴没完成印花税没交清，导致工商注销卡壳。所以我的经验是：章程变更备案的就开始着手税务注销，把该补的税、该交的罚款都处理完，这样工商注销才能一路绿灯。

最后想说，被责令关闭的企业处理章程备案变更登记，看似是小事，实则关系到企业能否干净退出、股东能否全身而退。20年从业经历告诉我，越是要关门的时候，越要把细节做到位——章程改清楚了，清算组明确了，公告发到位了，才能避免关门后留一堆烂摊子。

如果你正在被这个问题困扰，别着急，先搞清楚关闭原因，再一步步来。如果实在搞不定，也可以找专业的财税机构帮忙，毕竟专业的人做专业的事，能少走很多弯路。

上海加喜财税公司服务见解：

财务凭证不完整的企业在注销时，税务清算环节极易卡壳。根据《税收征收管理法》，企业注销前需完成税务清缴，若成本费用凭证缺失，可能导致利润虚增，补缴高额企业所得税及滞纳金。曾有客户因丢失3年前采购发票，被税务局核定补税80余万元，最终股东个人承担了连带责任。知识产权方面，未处理的商标、专利等无形资产，在清算时若未及时评估变现，可能被认定为公司财产用于清偿债务，若放弃则直接失效。建议企业提前梳理知识产权，通过转让、评估作价入股等方式处置，避免资产流失。加喜公司注销官网（https://www.110414.com）提供全流程注销+知识产权专项服务，可协助企业解决凭证缺失、知识产权处置等难题，确保企业合规退出。

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