失联股东清算，企业注销如何处理公司专利？

【新闻速递】 <

近日，某生物科技企业因两名股东失联、公司资不抵债启动清算程序，其核心专利一种基因测序快速提取方法的处置问题引发业界热议。据清算组透露，该专利市场估值超千万元，但因失联股东下落不明，导致专利迟迟无法变现，不仅拖延了清算进度，更让200余名债权人的清偿款悬而未决。这起案件再次将企业注销中失联股东专利处置难题推向公众视野——当公司寿终正寝，股东人间蒸发，这些凝聚着创新心血的专利，究竟该何去何从？

作为一名在知识产权服务行业摸爬滚打多年的老兵，我见过太多类似案例。去年夏天，我就处理过一家小微制造企业的注销清算案。老板跑路，三个股东有两个失联，办公桌上堆满了没拆封的法院传票，唯一值钱的资产是一项智能分拣装置实用新型专利。当时接手这个案子时，我脑子里第一个念头就是：这专利就像个被遗弃在荒野的宝藏，钥匙却找不到了。

说实话，这事儿真不轻松。我们先是通过工商系统查股东信息，结果户籍地早就搬空了；又托人打听，有人说其中一个股东去了国外，另一个躲在了老家的乡下。按照《公司法》规定，清算组必须通知全体股东，可连人都找不到，通知怎么送达？难道专利就这么烂在手里？后来我们灵机一动，通过法院公告送达的方式，在报纸上刊登了清算通知，这才算勉强走完了法律程序。但新的问题又来了：专利评估谁来签字？转让协议怎么签？失联股东的份额怎么处理？每一个环节，都像踩在雷区上，生怕一步踏错就惹上官司。

【专家观点】

针对这类难题，北京某律师事务所知识产权部主任李律师指出：失联股东清算中的专利处置，本质上是公司剩余财产分配的特殊情形。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。专利作为无形资产，必须经过合法评估、处置后才能参与分配。

中国专利保护协会2023年发布的《企业知识产权清算处置指引》也显示，2022年全国企业注销案件中，涉及专利处置的占比约15%，其中失联股东导致的处置难题占比超60%。更值得关注的是，约30%的案例因专利处置不当，最终导致专利被宣告无效或低价流失，造成创新资源浪费。

【你问我答】

问：股东失联到底算多久算失联？是联系不上3天还是3个月？

答：法律上没有统一天数标准，但实践中一般以穷尽合理手段仍无法取得联系为判断。比如我们之前那个案子，我们尝试了电话、短信、邮件、上门走访、委托律师发函，甚至联系了其亲属，持续了3个月都没结果，最后通过法院公告才算完成通知。记住，合理手段要留痕，不然清算程序可能被认定为违法。

问：专利评估价太低，其他股东或债权人不服怎么办？

答：这事儿确实常见。建议找有资质的第三方评估机构，评估过程要公开透明，评估报告要详细说明方法、参数和依据。如果有异议，可以要求重新评估，或者共同委托另一家机构评估。实在不行，就只能通过诉讼解决了——不过说实话，打官司耗时耗力，能协商还是尽量协商。

问：如果专利最终没人要，是不是就只能报废了？

答：当然不是！专利报废的前提是价值为零。如果评估下来还有一定价值，可以尝试专利转化，比如许可给其他企业使用，或者将专利权分割后部分转让。我们之前有个案例，一项外观设计专利没人整体买，我们就把设计图分割成几个模块，分别卖给了不同的玩具厂，最后居然回款了不少。这就像切蛋糕，整块没人要，切成小块可能就抢着要了。

【实操经验】

处理这类案子，我总结出几个救命稻草般的经验：

第一，死磕公告程序。别嫌公告慢、公告贵，这是法律认可的最后通知方式。记得我们有个案子，公告登出去第5天，失联股东居然看到了，主动联系了清算组——原来他换了手机号，一直没跟公司说。

第二，灵活处置专利。专利不是非卖品，也不是必须卖高价。有时候，用专利抵债比卖现金更划算。比如我们有个案例，债权人是一家设备公司，我们就用专利抵了一部分设备款，既解决了专利变现问题，又帮债权人节省了采购成本，双方都挺满意。

第三，警惕僵尸专利。有些企业注销时，专利早就过了保护期或者没交年费，成了僵尸专利。这种专利不仅没价值，还可能因为欠费被国家知识产权局注销，所以一定要先做专利体检，别白忙活一场。

【反思与展望】

每一次失联股东专利处置案，都像一面镜子，照出企业治理的漏洞——为什么股东会失联？为什么专利处置预案没提前做好？其实，很多纠纷如果在企业注销前就能规避，比如提前建立股东联系机制、对专利价值进行动态评估、在章程中明确特殊情形下的处置流程，就能少走很多弯路。

未来，或许可以通过建立专利托管机制，让企业在注销前就能将专利委托给专业机构管理，既避免专利沉睡，又能为失联股东问题预留缓冲空间。毕竟，专利不仅是企业的资产，更是社会创新的重要资源，不该因为股东跑路就变成一纸空文。

说到底，处理失联股东专利处置，就像在迷雾中拆弹——既要懂法律，又要懂人性；既要讲原则，又要讲灵活。但无论如何，都不能让这些凝聚着创新智慧的专利，就此沉睡在档案袋里。毕竟，每一项专利背后，都可能藏着改变世界的力量。

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