决策僵局，公司注销过程中如何处理公司经营范围变更？

虚拟访谈：公司注销路上的经营范围变更难题——当决策僵局遇上清算程序<

访谈场景

本次访谈在企业服务创新实验室的直播间进行，背景是简约的灰白色调，屏幕上滚动着公司注销实务沙龙的字样。访谈者小林（财经媒体人）与三位嘉宾通过视频连线参与：李哲（资深公司法律师）、王建国（某科技公司创始人）、张丽（小型供应链企业债权人）。直播间的弹幕偶尔飘过观众提问，访谈在轻松而专业的氛围中展开。

第一部分：专家视角——法律框架下的变与不变

小林：各位观众大家好，今天我们聊一个特别有意思的话题：公司注销过程中，如果遇到需要变更经营范围的情况，该怎么处理？尤其是当股东之间对变更达不成一致，形成决策僵局时，更是难上加难。首先想请李律师从法律角度拆解，为什么注销时会出现经营范围变更的需求？这合理吗？

李哲：（语速平缓，逻辑清晰）这个问题其实源于注销程序的复杂性。根据《公司法》，公司注销需经过清算—注销登记两步，而清算的核心是清理债权债务、分配剩余财产。实践中，有些公司的经营范围在注销前存在历史遗留问题——比如早期超范围经营，或者实际业务与登记不符，导致税务、工商核查时出现障碍。这时候，变更经营范围反而成了清障手段。

小林：举个例子？比如什么样的历史遗留问题？

李哲：比如，一家科技公司登记的经营范围是技术开发，但实际做过设备销售，销售时开了发票却没申报增值税。注销时税务部门发现漏税，要求补缴+滞纳金。公司账上没钱，股东就想通过变更经营范围，把设备销售去掉，试图以纯技术公司的名义申请简易注销，逃避部分债务。这种情况下，变更经营范围就成了恶意操作的幌子。

小林：那如果变更经营范围是合法需求呢？比如公司清算时发现，剩余资产通过原经营范围无法处置，需要临时增加资产处置权限？

李哲：（翻看文件，停顿两秒）这种情况是存在的，但必须满足两个条件：第一，变更目的是为了清算顺利进行，比如处置闲置设备需要相关资质；第二，必须经过债权人会议同意。根据《公司法司法解释二》，清算组在处置公司财产时，如果涉及重大事项，需征求债权人意见。这时候，如果股东对变更经营范围达不成一致，就形成了典型的决策僵局。

小林：这种僵局在法律上有没有破解路径？

李哲：有，但分情况。如果是股东之间僵持，清算组可以依据《公司章程》或股东会决议程序，申请法院指定清算负责人；如果涉及债权人反对，清算组需要提供充分的资产处置方案，比如评估报告、清偿计划，说服债权人会议表决通过。实在不行，只能走司法强制清算，由法院介入指定清算组，强行推进变更。

小林：观众问，如果公司章程规定变更经营范围需全体股东同意，但注销时有一方股东失联，怎么办？

李哲：（轻笑）这就是章程条款的陷阱了。根据《公司法》，股东会决议一般需过半数表决权通过，除非章程另有规定。但如果失联股东持股比例高，确实会影响决议效率。这时候，可以走公示催告程序，公告通知失联股东，期满后仍不回复的，视为放弃表决权。或者直接向法院申请强制决议，这是2023年《公司法》修订后新增的条款，就是为了解决这种僵局。

小林：听下来，注销时的经营范围变更，本质是清算效率与程序正义的平衡。那对创业者来说，最需要规避的坑是什么？

李哲：（语气加重）千万别把变更经营范围当甩锅工具。曾有案例，公司注销前变更经营范围，去掉对外担保，结果债权人发现公司有未披露的担保债务，起诉股东承担连带责任。法院认为，股东通过变更经营范围隐匿债务，属于滥用法人独立地位，判决股东对公司债务承担补充清偿责任。无论是否变更，都必须如实披露所有债权债务，这是底线。

第二部分：创业者视角——最后一公里的拉扯战

小林：谢谢李律师的分析。接下来听听创业者的真实经历。王总，您之前的公司注销时遇到过经营范围变更的僵局吗？当时是什么情况？

王建国：（语速较快，带着方言口音，时不时叹气）哎，别提了，简直是一把辛酸泪。我那公司是做餐饮设备的，2019年注册，经营范围写着设备销售、维修。后来疫情冲击，业务不行，2022年决定注销。结果清算时发现，2020年我们接了个单子，帮客户改装厨房，这属于建筑工程施工，但经营范围里没写，客户也没追究。

小林：这和注销有什么关系？

王建国：关系大了！注销时税务查账，发现这笔收入没开发票，也没申报增值税，要求补税5万多，还有滞纳金。公司账上就剩3万，股东就三个：我、我弟、一个朋友。我想着，把经营范围加上建筑工程施工，然后跟客户协商补开发票，税钱让客户承担一部分，剩下的从剩余资产里出。结果我弟炸了——他说：加经营范围？这不是承认我们偷税漏税吗？以后谁还敢跟我们做生意？

小林：所以僵局就卡在要不要变更经营范围上？

王建国：对啊！我弟觉得变更等于自曝家丑，朋友觉得补税比变更麻烦，三个人吵了半个月，清算组那边天天催，债权人（供应商）天天打电话要钱。我急得嘴上起泡，最后还是找了李律师这样的专业人士，才搞明白：变更经营范围本身不违法，关键是补税流程必须合规。我们最终开了股东会，我持股51%，强行通过了变更决议，然后跟客户谈判，客户补了税，我们才把注销流程走完。

小林：这个过程里，您觉得最难的点是什么？是股东分歧，还是外部压力？

王建国：（沉默几秒）都有吧。股东分歧其实是对风险认知不一样，我弟觉得多一事不如少一事，我觉得先把事情解决了再说。外部压力就是时间成本——拖一天，滞纳金多一天，供应商的催债电话更凶。后来我才明白，创业公司注销，就像离婚分家产，光讲感情不行，得讲规则，得有主心骨。

小林：如果重来一次，您会提前做哪些准备，避免这种僵局？

王建国：（笑）至少三点：第一，注册时把经营范围写全，别怕麻烦，餐饮设备改装这种业务，一开始就加上；第二，公司章程里明确注销时的重大决策表决机制，比如三分之二以上表决权通过，避免扯皮；第三，早点请专业机构介入，别自己硬扛。我那会儿总觉得找律师多花钱，结果滞纳金+律师费，花的钱比当初规范注册多三倍。

第三部分：债权人视角——钱袋子背后的无奈与博弈

小林：谢谢王总的分享。僵局受影响最大的其实是债权人。张女士，您作为供应商，遇到过公司因经营范围变更僵局导致无法注销的情况吗？这对您造成了什么影响？

张丽：（语气急促，带着不满）太遇到了！我2021年给一家贸易公司供货，货款12万，当时说好3个月结清。结果到了年底，他们公司说要注销，让我们去申报债权。我申报后，等了半年没动静，一问才知道，他们股东在经营范围变更上吵翻了——公司原来经营范围有食品销售，后来做过一次医疗器械代理，没成功，但账上还有这部分的库存。

小林：变更经营范围和库存处置有什么关系？

张丽：关系大了！两个股东，一个想把医疗器械代理去掉，赶紧注销；另一个不同意，说库存得按医疗器械的价格卖，能多卖点钱。结果呢？库存卖不出去，我的货款就一直拖着。我催他们，他们说等股东谈好，谈了半年没结果！我这12万是小本生意，压了快一年，差点把我店给拖垮！

小林：最后僵局是怎么解决的？您在这个过程中做了什么？

张丽：（叹气）还是我找了律师，给他们发了律师函，说如果再不解决，我就申请他们强制清算。他们怕麻烦，才坐下来谈。最后库存打折处理，我的货款优先受偿，但只拿回了8万，剩下的4万打了折。我后来才知道，他们早就知道库存不值钱，就是股东为了个人利益拖着。

小林：作为债权人，您觉得公司在处理这种僵局时，最应该注意什么？如果遇到类似情况，其他债权人可以怎么做？

张丽：（语气坚定）第一，别把债权人当傻子！你们股东扯皮，受损失的是我们小供应商。第二，尽早公示信息，别藏着掖着。我们申报债权时，连他们库存值多少钱都不知道，怎么相信他们？如果其他债权人遇到这种情况，赶紧联合起来，找律师发函，或者向法院申请强制清算，别指望他们良心发现。我后来加了几个债主群，发现这种事太多了，抱团取暖才有用。

访谈注销路上的破局之道

小林：感谢三位嘉宾的精彩分享。通过今天的对话，我们可以看到，公司注销过程中的经营范围变更僵局，本质是法律程序股东利益债权人权益的博弈。对创业者而言，提前规范经营范围、完善章程条款、引入专业支持，是避免僵局的关键；对法律从业者来说，既要坚守程序正义，也要平衡清算效率；而对债权人，主动维权、抱团协作，是保护自身利益的唯一途径。

小林：最后想送大家一句话：公司注销不是甩包袱，而是企业生命周期的最后一课。无论是变更经营范围还是处理其他问题，诚信、合规、透明，才是破解一切僵局的终极密码。感谢各位观众的收看，我们下期再见！

（直播间弹幕飘过：学到了！创业者必看债权人维权指南已保存）

字数统计：约3739字

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