公司注销，如何处理专利许可权续约？

张总，咱们公司注销手续都办到一半了，突然被合作方问‘专利许可到期后能不能续约’，这可咋整？去年底，一个老客户给我打电话时，语气里满是慌乱。他是一家小型科技公司的老板，因为行业调整决定注销公司，却忽略了手里那项核心专利的许可问题——被许可方是他们的长期大客户，续约与否直接关系到对方生产线的稳定性。类似的情况，我在20年财税生涯里见过不止一次：很多企业主以为注销就是关门大吉，却不知道专利许可权这种无形资产处理不好，可能惹来官司、赔款，甚至让注销流程卡壳。今天咱们就聊聊，公司注销时，专利许可权续约到底该怎么弄，才能既合规又不留后遗症。<

先搞清楚：公司注销后，专利许可权到底归谁？

要谈续约，得先明白公司注销后，专利许可权这个权利包会怎么变化。简单说，专利许可权本身不会因为公司注销而消失，但权利主体肯定变了。根据《公司法》第186条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但专利权这种无形资产，可不能直接分给股东——它要么被转让，要么被继承，要么如果没人接手，可能会被国家收走（不过这种情况极少，毕竟专利有潜在价值）。

这里有个关键点：专利许可分为独占许可排他许可普通许可三种。如果是独占许可，被许可人相当于独家垄断了专利使用权；排他许可则是专利权人和被许可人能用，别人不行；普通许可就是专利权人自己还能再许可给别人。公司注销后，不同许可类型的续约逻辑完全不同。比如独占许可的被许可人，可能比其他潜在方更有优先权；但普通许可的被许可人，可能就得和新权利人重新谈判了。我见过一个案例：某食品公司注销时，手里有项食品包装的普通专利许可，被许可方是外地一家工厂。公司注销后，股东们觉得专利也没用了，随便吧，没主动联系被许可方续约。结果新专利权人（其实是原公司股东之一私下低价拿走的）突然把许可费涨了30%，被许可方不同意，直接把原公司股东告上法庭，理由是原公司注销时未妥善处理许可续约，导致其生产受损。最后法院判决股东承担连带赔偿责任，赔了对方20多万——这就是典型的没把专利许可当回事的后果。

注销前没处理？续约可能比登天还难！

如果公司注销前压根没考虑专利许可续约，注销后再想处理，难度直接拉满。为啥？因为权利主体都不存在了，被许可方想续约，连找谁谈都成问题。这时候可能出现三种情况，每种都够企业主头疼：

第一种：被许可方主动找上门，要求续约。这时候原公司股东或清算组得赶紧行动，要么把专利权转让给被许可方（这样被许可方就成了新权利人，自己续约就行），要么找第三方受让专利权，再由新权利人和被许可方谈续约。但问题来了：注销后公司主体没了，谁来签转让合同？根据《公司法司法解释二》第19条，清算组在清算期间代表公司参与民事诉讼活动，所以理论上清算组可以代表公司签转让协议。可现实中，很多公司在注销时清算组早就解散了，或者根本没这个意识——我见过一个案例，清算组注销时连专利证书都没交接，后来被许可方想续约，专利证书都不知道在谁手里，最后只能通过诉讼解决，耗时大半年，合作机会早黄了。

第二种：被许可方没主动提，但专利许可快到期了。这时候原公司股东可能觉得反正公司都没了，爱咋咋地，结果呢？专利许可到期后，被许可方继续使用专利，就可能构成专利侵权。因为原公司注销后专利权要么转让要么被继承，新权利人发现有人用自己专利却不给钱，能不起诉？我有个客户就吃过这亏：他们注销时忘了处理一项排他专利许可，被许可方到期后继续用，半年后新专利权人（原公司竞争对手）发现，直接起诉被许可方侵权，赔了50万。更惨的是，原公司股东因为未清算即注销，被法院判承担连带责任，本来注销清算完还能分点钱，结果倒贴进去。

第三种：专利权没人要，被国家收走。这种情况虽然少，但也不是没有。如果公司注销后，专利权既没转让也没被继承，又没人缴纳年费，专利局会宣告专利权终止。这时候专利就进入公共领域，谁都能用，自然谈不上续约了——但前提是，你得确保专利权真的被终止，而不是被别人偷偷拿走了。我猜很多企业主可能不知道，专利权终止后，如果想恢复，还有6个月的宽限期，但得交滞纳金和恢复费，要是连这都错过了，专利就真没了。

注销前想续约？这三步走稳了！

既然注销后再处理麻烦，那最好的办法就是在注销前把专利许可续约的事儿搞定。根据我的经验，分三步走，基本能避开大坑：

第一步：查清专利许可家底，明确合同条款。公司决定注销后，清算组第一件事就是梳理所有专利许可合同，搞清楚几个关键问题：许可类型是独占、排他还是普通？许可期限还有多久？续约条款有没有约定？比如合同里有没有写被许可方在合同到期前3个月书面通知，可优先续约？有没有约定若专利权人注销，被许可方有权以同等条件续约？这些条款直接决定后续操作难度。我见过一个做得好的案例：某医疗器械公司注销前，清算组把所有专利许可合同都翻了一遍，发现有一份排他许可合同明确写了专利权人注销时，被许可方有权优先受让专利权。于是他们提前联系被许可方，双方协商好转让价格（比市场价低10%，因为长期合作），在注销前完成了专利权转让，被许可方顺利续约，皆大欢喜。

第二步：评估专利价值，选择续约或转让路径。查清家底后，就得算账了：专利现在值多少钱？续约对被许可方有多重要？如果专利是公司核心资产，被许可方是长期大客户，那优先考虑续约+转让——也就是和新权利人（可以是股东，也可以是第三方）签订三方协议，明确原许可合同在新权利人名下继续有效，被许可方按原条件续约。如果专利价值不高，或者被许可方不想续约，那就直接转让专利权，收回点现金也比扔了强。这里有个财税小坑：专利权转让涉及增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）和企业所得税，得提前计算税负，避免注销时清算财产不够缴税。我见过一个企业，注销时急着把专利低价转让给关联方，结果被税务局认定为不合理避税，补了20万税款——所以转让价格最好有评估报告，或者参考市场公允价。

第三步：走完法律程序，确保无缝衔接。不管是续约还是转让，都得签书面合同，并且去国家知识产权局做专利登记变更。很多人觉得签个合同就行，其实变更登记才是关键！只有登记了，新权利人才受法律保护，被许可方的续约才有保障。我有个客户就吃过这亏：他们和被许可方签了转让合同，但没去做变更登记，结果后来另一个伪权利人拿着旧合同冒充专利权人，又被许可方骗了30万，最后只能通过诉讼维权，费了老大劲。所以记住：合同只是约定，变更登记才是生效！

特殊情况：被许可方不同意续约？这样谈！

有时候，公司注销前想处理续约，但被许可方却不配合——要么想压价，要么想改条款，要么干脆不想续了。这时候别硬来，得用点策略：

如果是被许可方想压价，可以拿出专利评估报告和市场同类许可价格作为参考，告诉对方这个价格已经是市场低价了，再低我们就不划算了。如果是想改条款，比如增加限制性条件（限定使用区域、提高违约金），可以适当让步，但核心条款（比如独占性、许可期限）不能动——毕竟公司注销后，这些条款直接影响专利后续价值。最麻烦的是被许可方不想续约，这时候就得考虑提前终止许可的补偿问题。根据《民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果被许可方无正当理由拒绝续约，可能需要赔偿原公司的损失（比如预期许可费损失）。不过实务中，这种情况比较少见，毕竟被许可方既然之前一直用，大概率还是想续的，除非专利技术被淘汰了。

最后提醒：注销≠一销了之，知识产权是隐形雷区

做了20年财税，我见过太多企业因为小问题栽大跟头。专利许可权续约看似是知识产权部门的事，实则和财税、法律、清算都息息相关。公司注销前，一定要把专利许可合同、评估报告、变更登记这些材料整理齐全，该走的法律程序一步不能少，该算的税提前算清楚。别等注销完了，被合作方起诉，或者被税务局追缴税款，才想起当初要是处理好就好了。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，经常遇到财务凭证不完整导致知识产权资产无法清晰核算的情况。比如某科技公司注销时，专利许可费的支付记录只有银行流水，没有合同和发票，导致税务局无法确认成本支出，最终补缴企业所得税及滞纳金30余万元。更严重的是，财务凭证缺失使得专利权转让价格缺乏依据，引发潜在纠纷。我们建议企业，在注销前务必对知识产权进行全面盘点，完善财务凭证链，确保专利许可权的转让或续约有据可依，避免因小失大，为顺利注销扫清障碍。

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