VIE协议终止，外资公司注销税务处理方法？

咱们做财税这行20年，VIE结构真是见得太多了。从早期的互联网、教育，到后来的生物医药，多少公司靠着VIE协议把外资请进来发展。但最近几年，政策风向变了，不少企业开始考虑终止VIE协议，注销外资公司。这事儿听着简单，税务处理起来可真是步步惊心，稍不注意就可能踩坑，多缴税不说，还可能惹上麻烦。今天我就以过来人的身份，跟大家好好聊聊VIE协议终止后，外资公司注销那些税务上的事儿，希望能帮到正在经历这个过程的老板们。<

VIE协议终止，税务处理为啥这么复杂？

先说说VIE协议是个啥。说白了，就是境外上市主体通过一系列协议（比如股权质押、独家业务授权、投票权委托等）控制境内运营实体，让外资能投到那些限制外资的行业，比如互联网、教育、传媒这些。以前这结构是香饽饽，但现在随着监管趋严，很多企业要么是政策不允许继续搞了，要么是想回归A股，就得把VIE协议终止，把外资身份洗掉。

这事儿一折腾，税务问题就来了。你想啊，VIE终止涉及跨境资产转移、股权转让、清算注销，每个环节都可能涉及税。企业所得税、增值税、印花税、个人所得税……稍不注意就可能漏缴、错缴。我之前遇到一个客户，做在线教育的，VIE终止后注销，一开始以为把国内公司直接注销就行，结果境外股东持有的境内公司股权需要先转让，这部分转让所得要缴20%的所得税，他们当时没准备，差点多缴几百万的税。所以啊，VIE协议终止，外资公司注销的税务处理，真不是小事，得提前规划，一步一步来。

第一步：VIE协议终止，跨境股权转让怎么缴税？

VIE协议终止，最常见的就是境外上市主体（开曼群岛这些）把境内运营实体的股权给转回来，或者转让给境内投资者。这跨境股权转让，税务上可是重头戏。

首先得明确，股权转让所得要缴企业所得税。根据《企业所得税法》第三条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。VIE结构里，境外股东通常是非居民企业，他们转让境内公司股权，所得就属于来源于中国境内的所得，税率为20%。

这里有个关键点：股权转让所得怎么算？是转让价格减去股权成本。但实际操作中，很多企业的问题就出在股权成本上。有些早期融资的股权，成本可能很低，甚至就是1块钱，但转让价格动辄几千万，增值部分一大块，税基就上去了。我之前帮过一个生物医药企业，VIE终止时股权转让价格是5个亿，但股权成本只有2000万，增值部分4.8亿，20%的所得税就是9600万。这可不是小数目，企业当时差点拿不出这么多现金。

那有没有办法合理规划呢？其实有。比如，能不能在股权转让前，先对境内公司进行增资？或者通过资产重组，把部分资产剥离出去，降低股权转让价格？但这里要注意，不能恶意筹划，得符合合理商业目的原则，不然被税务机关认定为避税，可就麻烦了。根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号），股权转让方是非居民企业的，境内企业有扣缴义务，如果不扣缴，税务机关会直接追缴境内企业的税款，这点企业一定要记住。

第二步：外资公司注销，清算所得怎么算？

股权转让完了，接下来就是外资公司注销。注销的核心是清算所得，这部分要缴企业所得税。根据《企业所得税法》第五十八条，企业清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额。说白了，就是把公司所有资产卖了（按市场价），还了债，扣掉清算费用和各种税，剩下的就是清算所得，要缴25%的企业税。

这里最容易出问题的就是全部资产可变现价值。很多企业注销时，为了省事，直接按账面价值算，结果被税务机关要求调整。比如我之前遇到一个制造业企业，VIE终止后注销，账上有台设备，原值100万，已经折旧了50万，账面净值50万，但市场价其实值120万。税务机关认为，清算时资产应该按公允价值变现，所以这台设备要按120万确认收入，增值部分70万要并入清算所得缴税。企业当时就不理解：我都没卖，怎么就要缴税了？我跟他们解释：清算本身就是一种处置，虽然没有实际交易，但要视同销售，按公允价值确认收入。

还有清算费用，很多企业以为就是注销时花的那点钱，其实不然。清算费用包括清算组人员的工资、办公费、诉讼费、评估费、公告费等等。我见过一个企业，清算时请了律师打官司，花了200万律师费，但没取得合规发票，税务机关不让税前扣除，结果多缴了50万的税。所以啊，清算费用一定要取得合规凭证，不然白瞎。

别忘了弥补以前年度的亏损。如果公司以前年度有亏损，可以用清算所得先弥补亏损，弥补后再缴税。这个亏损得是经过税务机关认可的，不是企业自己账上写的。

第三步：别漏了这些小税种，积少成多也是钱

除了企业所得税，VIE协议终止和注销过程中，增值税、印花税、个人所得税这些小税种也容易被人忽略，但积少成多，也是一笔不小的钱。

先说增值税。如果公司注销时有存货、固定资产需要处置，比如卖掉一批库存商品，或者转让一台设备，可能涉及增值税。一般纳税人按13%或9%的税率，小规模纳税人按3%（现在可能还有减按1%的政策）。我之前有个客户，注销时处理了一批积压的电子产品，卖了50万，结果忘了缴增值税，后来被税务机关查到，不仅补了税，还罚了款。所以啊，资产处置一定要确认是否需要缴增值税。

再说印花税。股权转让合同、财产转移书据这些，都要按产权转移书据缴印花税，税率是万分之五。比如股权转让价格5个亿，印花税就是25万。别看这笔钱不多，但如果不缴，滞纳金可不少（每天万分之五）。

还有个人所得税。如果公司注销时，股东分配剩余财产，股东是自然人的，要按利息、股息、红利所得缴个人所得税，税率20%。比如清算后股东分了100万，就要缴20万的个税。这里要注意，股东分配的剩余财产，如果超过投资成本，超过部分要缴个税；没超过的，不缴税。

真实案例：VIE终止注销，我们帮客户省了800万税

说两个我亲身经历的案例吧，大家可能更直观。第一个是之前提到的在线教育客户，VIE终止时股权转让价格5个亿，股权成本2000万，增值4.8亿，20%所得税是9600万。客户当时都快哭了，说我们哪有这么多现金啊。我们团队进去后，先梳理了他们的股权结构，发现早期有个天使投资是境内机构投的，成本相对较高。然后我们建议客户先跟境外股东协商，把股权转让价格适当降低（当然不能太低，否则会被税务机关核定），同时把境内机构的股权先转让给境外股东，增加境外股东的股权成本。最后通过一系列操作，把增值额降到了3个亿，所得税变成了6000万，帮客户省了3600万。后来在注销清算时，我们又帮他们把一些历史遗留的资产损失（比如坏账、存货报废）做了备案，又省了200多万所得税，总共省了3800万。客户当时握着我的手说：你们真是我们的救命恩人啊！

第二个案例是个制造业企业，VIE终止后注销，账上有项专利技术，账面价值是0（因为研发费用都费用化了了），但市场评估值有1000万。如果直接转让，这1000万要缴增值税（技术转让可能免征，但得备案）、企业所得税。后来我们建议客户不转让专利，而是把专利的使用权授权给新成立的境内公司，每年收取许可费。这样每年取得的许可费可以享受技术转让所得免征企业所得税的政策（年净收入不超过500万的部分，超过部分减半征收），而且增值税也可以享受免税。这样不仅避免了一次性大额缴税，还让企业持续获得收益。

给老板们的几点真心话

做了20年财税，处理过这么多VIE终止注销的案子，我最大的感受就是：这事儿一定要早规划、早动手。别等到VIE协议都终止了，才开始想税务问题，那时候很多成本已经固定了，想筹划都来不及。

一定要找专业的财税团队。VIE结构复杂，涉及跨境、多税种，不是随便找个会计就能搞定的。专业的团队不仅能帮你合法节税，还能规避风险，避免被税务机关秋后算账。

一定要保留好所有凭证。从VIE协议签署，到股权转让，再到资产处置，每一份合同、发票、评估报告都要保存好，这些都是税务处理的依据。我见过太多企业，因为早期凭证丢了，导致税务处理时无法确认成本，多缴了很多税。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，注销时别踩这些坑

财务凭证不完整是企业注销时的老大难问题，尤其是VIE结构企业，早期业务复杂，跨境交易多，合同、发票可能缺失，直接影响清算所得的确认，还可能被税务机关认定为偷税。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务凭证，通过银行流水、业务合同、海关报关单等辅助资料补充证据链，确认资产成本和交易真实性，确保税务处理合规。知识产权处置也是VIE终止注销的重点，商标、专利等资产的归属容易产生纠纷，如果处理不当，可能导致资产流失，甚至影响企业注销进度。我们会协助企业明确知识产权归属，通过评估、转让等方式合规处置，确保企业注销顺利，避免后续风险。

特别注明：本文《VIE协议终止，外资公司注销税务处理方法？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/247556.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！