企业注销后，如何处理与合作伙伴的租赁权转让合同？

企业注销后，如何处理与合作伙伴的租赁权转让合同？别让结束变成麻烦的开始

做了20年财税，见过太多企业从注册到注销的全流程，要说哪个环节最容易出岔子，还真不是税务清算，也不是资产分配，而是很多人以为注销=结束的租赁权转让合同。前两天还有个老客户打电话来，说他三年前注销的公司，现在原房东把他告了，理由是租赁权没转让清楚，欠了半年租金。我当时就懵了——公司都注销三年了，怎么还能惹上官司？今天就跟大伙儿好好聊聊，企业注销后，那些没处理完的租赁权转让合同，到底该怎么收场。<

先搞明白：注销后，租赁权转让合同到底还算数吗？

很多老板觉得，公司注销了，法人资格没了，合同自然就失效了。这想法可太天真了。根据《民法典》第557条，债权债务终止的前提是债务已经履行债务相互抵销债务人依法将债务提存等，而公司注销只是主体资格消灭，不代表合同权利义务自动消失。尤其是租赁权转让这种涉及第三方（出租人）的合同，处理不好，原股东、新承租人甚至清算组都可能被卷进来。

举个真实的例子：2019年我接了个案子，做餐饮的老张烧烤，因为经营不善要注销。清算组忙着处理税务和设备，把和房东王姐的租赁合同忘了。当时老张已经和小李签了《租赁权转让协议》，约定把剩余2年的租期转给小李，但没找王姐签字确认，注销时也没通知她。结果注销半年后，王姐直接起诉小李，说未经我同意的转让无效，赶紧搬走。最后法院判小李败诉，理由是《民法典》第716条——承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。老张呢？因为清算组没履行通知义务，王姐要求老张在未分配利润范围内赔偿小李的装修损失。你说冤不冤？

清算组不作为？小心甩锅变背锅

企业注销时，清算组的职责就是清理公司财产、处理未了结事务。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。但现实中，很多清算组要么不懂法，要么图省事，对租赁权转让这种麻烦事能躲就躲。

我见过更绝的：2021年有个科技创业公司，租了写字楼做研发，合同里明确租赁权可转让，但需提前3个月书面通知房东。公司注销前，股东想把租赁权转给关联公司，但清算组觉得反正公司要没了，通知不通知无所谓，直接没跟房东打招呼。结果注销后，房东以未经同意转让为由，要求收回房屋，还扣了押金。最后股东们傻了眼——公司注销了，清算组也解散了，找谁说理去？只能重新跟房东谈判，赔了10万才达成和解。

这里我得提醒一句：清算组成员如果因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，得承担赔偿责任（《公司法》第190条）。别以为注销了就万事大吉，清算组的锅，最后可能还得原股东背。

和合作伙伴谈不拢？这三招教你破局

如果注销前租赁权转让没谈妥，或者注销后出现纠纷，别慌，试试这几种办法：

第一，赶紧补同意手续

如果转让协议签了，但出租人没同意，注销后还能补救。比如老张烧烤那个案子，其实可以联系房东王姐，补签《租赁权转让确认书》，明确同意将租赁权转给小李，剩余租金由小李支付。只要出租人追认了，转让就有效。不过要注意，这种事后补救最好在注销后1年内完成，时间太长，可能涉及诉讼时效问题。

第二，走解除合同流程

如果出租人不同意转让，或者新承租人接不了，那就得考虑解除原租赁合同。根据《民法典》第563条，因不可抗力致使不能实现合同目的，或者当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。公司注销本身不算不可抗力，但如果清算组能证明继续履行合同对公司显失公平，或者出租人存在根本违约，还是可以协商解除的。不过解除合同后，得赔偿出租人的损失，比如空置期租金、装修残值等。

第三，用债务加入化解风险

有时候，新承租人不想接，原股东又不想赔钱，这时候可以试试债务加入——让原股东以个人名义承诺继续履行租赁合同义务。比如2022年有个服装店老板，注销前把租赁权转给朋友，但朋友后来反悔。最后我建议老板跟房东签《债务加入协议》，约定剩余租金由我个人承担，直到租期结束。房东一看有人兜底，也就同意了。不过这招得谨慎，相当于把公司债务变成个人债务，别因小失大。

别让税务问题成为注销后的定时

处理租赁权转让合同，税务问题绝对不能忽视。很多老板以为注销税务清算完了就没事了，其实租赁权转让涉及的增值税、印花税，可能还有欠税，注销前没处理好，后患无穷。

举个例子：去年有个咨询公司，注销时把办公场所的租赁权转让给员工，作价5万元，但觉得金额小，没开发票，也没申报增值税。结果注销半年后，税务局稽查发现这笔转让，要求补缴增值税（小规模纳税人减按1%的话是500元）、附加税、印花税（财产租赁合同按0.1%是50元），还有滞纳金。最麻烦的是，公司已经注销了，税务局直接追责到原股东，因为《税收征收管理法》第52条说，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在3年内可以追征。

这里我得提醒：租赁权转让属于财产转让行为，增值税、印花税都得按规定交。如果是企业注销前转让，最好在税务清算时一起申报；如果是注销后才发现，赶紧主动补缴，别等稽查找上门。

20年经验注销前做好这3件事，避免后顾之忧

做了这么多年财税，我发现90%的租赁权转让纠纷，都是因为注销前没规划好。所以真心建议各位老板：决定注销时，先把未了结合同清单列出来，尤其是租赁合同，重点处理好这3件事：

1. 通知义务别漏掉：不管是转让还是解除，都得书面通知出租人和合作伙伴，保留好证据（比如快递签收记录、微信聊天记录）。《公司法》要求清算组通知债权人，但实践中很多企业忽略了合同相对方，结果吃了哑巴亏。

2. 书面协议要签全：转让协议里得明确转让对价、租金支付方式、违约责任，最好让出租人、原承租人、新承租人三方一起签字，避免一方不认账。

3. 税务清算要同步：租赁权转让涉及的税费，务必在注销前申报缴纳。别想着注销了就查不到，现在税务系统都是大数据监管，跑得了和尚跑不了庙。

最后说句掏心窝的话：企业注销不是甩包袱，而是负责任的结束。租赁权转让合同处理不好，轻则赔钱，重则惹上官司，甚至影响个人征信。作为做了20年财税的老兵，我见过太多因为小细节翻车的案例，真心希望大家能重视起来。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在实际操作中，经常遇到企业注销时财务凭证缺失的情况，尤其是租赁合同相关的付款凭证、发票等，这可能导致无法证明已履行义务，引发纠纷。企业注销对知识产权的影响也常被忽视，比如商标、专利的归属问题，若未在清算中明确，可能被认定为无主财产。我们建议企业提前规划，确保财务凭证完整，知识产权清晰处置，避免注销后遗留法律风险。毕竟，注销的只是公司，但责任和麻烦，可能会跟着你一辈子。

特别注明：本文《企业注销后，如何处理与合作伙伴的租赁权转让合同？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/245249.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！