知识产权运营公司注销，商标许可权如何变更许可期限？

【访谈背景】 <

随着知识产权行业整合加速，部分运营公司因战略调整或经营不善选择注销。商标许可作为其核心资产之一，许可期限的变更问题引发广泛关注。本次访谈邀请到知识产权律师李维、前某知名运营公司商标经理张磊、被许可企业食味鲜餐饮品牌负责人王建国，围绕运营公司注销后商标许可期限变更展开对话。访谈地点在知产咖啡厅，窗外是城市写字楼群，桌上放着三杯刚冲的咖啡和几份商标文件。

一、基础认知：注销后，商标许可权还有效吗？

访谈者（小林）：各位老师好！今天想聊一个实操问题：如果一家知识产权运营公司注销了，它之前许可给其他企业的商标，许可期限还能变更吗？比如原许可到2025年，现在想延长到2030年，可行吗？

李维（律师，语速平稳，用词精准）：这个问题要分两层看。运营公司注销后，其权利义务由清算组概括承受。根据《公司法》第186条，清算组应当处理公司未了结的业务，包括正在履行的商标许可合同。许可权本身不会因为公司注销而自动消灭，但变更期限需要满足前提——清算组必须存在且愿意处理。如果清算组已经解散或明确表示不处理，许可期限变更就失去了决策主体。

张磊（前运营公司经理，语速较快，带点行业口语）：对，李律师说得对。我之前在的公司去年注销，当时清算组都是股东找的会计师事务所，他们对商标这块完全没概念，第一反应是赶紧把商标卖了变现，根本没想过许可期限还能改。后来有个被许可企业找过来，我们才临时补课。

小林：那如果清算组愿意处理，变更期限需要谁同意？是原许可方（清算组）单方面决定，还是被许可方也得点头？

李维：必须双方合意。商标许可合同是双务合同，期限变更属于合同内容变更，根据《民法典》第543条，当事人协商一致才能变更。清算组作为原许可方的继受主体，有权提出变更，但被许可方有权拒绝——比如被许可方刚投入大量资金推广商标，突然要缩短期限，肯定不干。

王建国（被许可企业负责人，声音沉稳，带点地方口音）：我们公司就遇到过这事儿。2022年，我们的商标许可方（一家运营公司）说要注销，清算组找我们谈，说想把许可期限从2025年延到2038年，但每年许可费涨30%。我们当时就懵了：原合同签的是普通许可，我们投入几百万做推广，现在突然涨价还延长，这不是捆绑销售吗？后来我们请律师看了，才明白变更必须双方同意，没签补充协议，期限还是按原合同到2025年。

二、实操流程：清算组、被许可方、商标局，如何接力？

小林：假设双方都同意变更，具体流程怎么走？清算组需要做什么？被许可方要准备什么材料？

张磊（拿起咖啡杯喝了一口，语气轻松）：流程我熟！当时我们公司注销时，清算组处理商标许可变更，就三步：

第一步，清算组亮身份。得先证明自己是合法处理商标事务的主体，比如提交市场监督管理局出具的《注销登记通知书》，以及清算组组成文件（比如股东会决议指定清算组成员）。

第二步，双方签《补充协议》。把变更后的期限、许可费（如果调整）、违约责任这些写清楚。这里要注意：如果是独占或排他许可，变更后还得去商标局备案，不然对抗不了善意第三人；普通许可虽然不强制备案，但备了更保险。

第三步，商标局变更备案。如果原许可已经备案，变更时得提交《商标许可备案变更申请书》、补充协议、清算组身份证明这些材料，商标局审核通过后会发《核准变更备案通知书》。

小林：等一下，您刚才提到独占/排他许可必须备案，这个必须是法律规定的吗？

李维（接过话头，语速放慢，像在解释法条）：是的，《商标法实施条例》第67条明确规定，商标使用许可合同应当自签订之日起3个月内报商标局备案。虽然没说不备案合同无效，但根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第19条，未经备案的独占许可，不得对抗善意第三人。比如清算组把商标又许可给了另一家公司，后家公司不知道没备案，还付了钱，这时候被许可方可能就拿不回商标了。变更期限时，备案不是可选项，而是必选项。

王建国：我们当时就是吃了没备案的亏！原许可方说普通许可不用备案，我们信了。结果清算组注销前，偷偷把商标卖给了另一家公司，新公司拿着商标证来我们店里说你们侵权。幸好我们手里有补充协议和付款记录，最后法院判我们继续使用，但折腾了半年，损失了上百万。现在想想，当时就该坚持去备案！

三、风险预警：注销过程中的坑，怎么避开？

小林：从三位的经验看，运营公司注销时，商标许可期限变更最容易出问题的地方是什么？有没有什么避坑指南？

张磊（皱了皱眉，语气严肃起来）：最大的坑是清算组不作为或乱作为。我见过有的清算组为了快点注销，直接把所有商标许可合同都终止了，不管合同到期没到期；还有的把商标以低价卖给关联公司，完全不顾被许可方的利益。被许可方一旦听说许可方要注销，得立刻做三件事：

第一，查清算组身份。去市场监督管理局官网查清算组是否备案，别跟假清算组签协议；

第二，核验商标状态。去商标局官网查商标有没有被质押、查封，或者有没有被转让给第三方；

第三，主动沟通。别等清算组找你，你主动联系清算组，问清楚商标许可怎么处理，最好书面沟通，留好证据。

李维：补充一点法律风险。如果清算组未经被许可方同意，单方面变更或终止许可合同，被许可方可以依据《民法典》第577条要求其承担违约责任，比如赔偿因合同变更导致的损失（像王总说的推广投入损失）。但难点在于，清算组注销后，责任主体是谁？一般是股东，如果股东未尽清算义务，比如在清算期间恶意处置财产，股东要对公司债务承担连带责任——这需要被许可方去起诉，举证难度不小。

王建国：对我们企业来说，最怕的是突然断档。我们之前合作的运营公司说注销，结果清算组联系不上，商标许可状态一直是待处理，我们既不敢续签新合同，也不敢投入推广，生怕钱打水漂。后来还是我们找了律师，发律师函给清算组的股东，他们才慌了，赶紧处理。所以我的建议是：平时选许可方时，就得看它的家底厚不厚，抗风险能力强不强。别光图便宜，选那种快倒闭的小运营公司，最后麻烦的是自己。

四、长远建议：企业如何未雨绸缪？

小林：从预防角度看，企业在签订商标许可合应该注意哪些条款，才能避免未来运营公司注销时的被动？

李维（身体微微前倾，像在分享经验）：三个条款一定要写进合同：

第一，合同变更与终止的特别约定。明确如果许可方注销，清算组如何处理许可合同（比如清算组应在注销前3个月书面通知被许可方，双方协商变更或终止合同）；

第二，优先续签权。如果许可期限到期，被许可方在同等条件下有优先续签权，避免许可方注销后，商标被卖给第三方，被许可方失去使用权；

第三违约责任中的可预见性损失。比如约定如果许可方单方面终止合同，要赔偿被许可方已投入的推广费、包装设计费等直接损失，这样即使清算组注销，也能向股东追偿。

张磊：再补充一个实操细节：许可备案一定要自己做。很多企业签完合同就扔给许可方去备案，结果许可方注销了，备案信息还是旧的。正确的做法是：签合同后，自己拿着材料去商标局备案，或者委托靠谱的代理机构，确保手里有《商标许可备案通知书》。

王建国（点头，语气坚定）：对！我们公司现在签任何许可合同，第一步就是查商标状态，第二步就是自己备案，第三步就是让许可方在合同里写清楚如果注销，如何处理。上次有个新运营公司找我们合作，我说把‘注销后清算组义务’写进合同，他们老板脸都绿了，说从没见过这么细的合同。后来没合作，但我反而放心——连这点都不敢承诺的公司，肯定不靠谱。

【访谈者总结】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：商标许可期限变更看似是程序问题，背后却是法律逻辑、实操经验和风险意识的博弈。李律师从法律层面厘清了清算组责任合同变更要件，张工用行业案例揭示了清算组乱象备案重要性，王总则以企业视角道出了被动应对的代价和主动预防的必要。

正如王总所说，麻烦往往源于侥幸——企业只有把风险前置刻进知识产权管理流程，从合同谈判到备案跟踪，再到后续的退出机制设计，才能在行业变动中立于不败之地。而知识产权运营公司，更应在注销前妥善处理未了结的许可，这不仅是对法律的尊重，更是对市场主体的负责。毕竟，知识产权的价值，终究要通过持续使用才能实现。

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