企业注销时合作协议如何处理？

【访谈场景】 <

下午三点，阳光透过律师事务所百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。访谈者小林翻开笔记本，面前坐着三位访谈对象：王律师（资深企业法律师，专注商事领域15年）、张总（曾两次创业的企业法务负责人，现担任某孵化器法务顾问）、李姐（小日子咖啡馆创始人，2022年完成个体工商户注销）。桌上三杯咖啡冒着热气，笔记本旁摊着几份《企业注销登记指南》和泛黄的合同复印件。

一、开场：从关门大吉的误区说起

小林：王律师您好，很多企业主可能觉得注销就是散伙走人，但合作协议作为企业的重要资产或负债，在注销时到底该怎么处理？是不是公司一注销，合同就自动作废了？

王律师：（轻轻敲了敲桌面）这个问题问到了关键。首先得明确一个核心原则：企业注销≠合同消灭。根据《民法典》第66条规定，法人终止的，依法进行清算并完成法人注销登记时，法人终止。但合同权利义务的处置，要分情况看——是公司合并分立时的概括承受，还是注销时的清算处理？前者合同由合并/分立后的企业继续履行；后者则需要清算组按照法定程序处理未了结的合同，不是一销了之。

小林：（追问）那如果公司注销时，合作协议还没到期，比如我们签了3年的租赁合同，才刚履1年，该怎么处理？

王律师：这就涉及合同解除权的问题。清算组首先要通知合同相对方，告知公司即将注销的事实，然后协商解除合同。如果对方同意，按约定处理违约金或损失；如果对方不同意，清算组可以发书面催告，合理期限内仍不回应的，清算组有权单方解除，但要保留证据，避免被认定为恶意违约。

小林：（转向张总）张总您在企业一线待过，能不能举个实际案例？比如没处理好会有什么后果？

张总：（端起咖啡喝了一口，杯沿沾了点奶泡）后果可太痛了！我之前待的一家科技公司，注销时有个软件定制合同没履行完，老板觉得反正公司都没了，对方能咋样，就没通知客户。结果客户起诉到法院，清算组因为未履行通知义务，被判赔偿客户直接损失加预期利益，最后股东个人掏了80多万。这就是典型的清算组责任——根据《公司法》第189条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人损失的，要承担赔偿责任。

二、分歧：不同类型协议的处理逻辑

小林：那如果合作协议已经履行完毕，比如货款两清的买卖合同，是不是就不用管了？

张总：（摆摆手）非也非也！就算履行完了，也可能有后遗症。比如我们注销前有个供应商，2021年给我们供了一批货，2022年公司启动注销，2023年才完成清算。结果清算时发现，供应商2022年有一笔2万元的货款没开发票，对方说你们注销了，发票开不了就算了，但我们财务坚持要票款两清，最后拖了三个月，多付了滞纳金。这就是合同附随义务没处理好——合同履行完毕后，通知、保密、协助、开具发票这些义务还得继续，直到清算结束。

李姐：（突然插话，声音带着点方言口音）俺们个体户可能更简单，但也更懵。俺那咖啡馆注销时，跟房东签的租赁合同还有半年到期，俺想着反正不租了，押金不要了，直接搬走就行。结果房东说合同没到期，你要违约，得赔两个月租金。俺当时就急了：我都注销了，你还找我？后来找律师才知道，个体工商户注销也是要清算的，未到期合同必须协商解除，不能拍屁股走人。最后俺赔了房东一个月租金，才把事情了了。

小林：（追问）李姐，您当时有没有想过，如果提前跟房东沟通，结果会不会不一样？

李姐：（叹了口气）哪想过啊！当时就觉得注销就是结束，谁还管以前的事。现在想想，要是早点找律师，或者跟房东好好说说，说不定能少赔点钱。俺们小老板哪懂这些，就觉得注销就是去工商局销个户，没想到这么多弯弯绕。

王律师：（接过话头）李姐的情况很典型，很多中小企业主对清算的理解太浅了。根据《市场主体登记管理条例》，企业注销前必须成立清算组，清算组的职责就是处理公司未了结事务，包括合同清理。比如未到期的租赁合同，清算组要评估继续履行还是解除对公司更有利——继续履行，可能要付后续租金；解除，可能要赔违约金。这时候就需要权衡，甚至通过诉讼/仲裁确定责任。

小林：那如果合作协议涉及第三方，比如我们跟A公司签了代理合同，A公司又跟B公司签了转代理合同，我们注销时，这个连环合同怎么处理？

王律师：（身体前倾）这就涉及合同相对性和第三人利益保护了。清算组只直接跟合同相对方（A公司）处理，A公司跟B公司的合同是A公司自己的事。但如果我们的代理合同约定转代理需经我方书面同意，而A公司未经同意转代理，我们注销时，清算组可以主张A公司违约，要求赔偿，但赔偿范围不包括A公司跟B公司的纠纷——除非B公司能证明明知我们注销仍继续合作，可能构成善意第三人，但这种情况很少见。

三、争议：清算组的权力边界与企业的自救

张总：（皱眉）说到清算组，我就想起个问题：很多小公司的清算组就是老板自己找的亲戚、会计，他们根本不懂合同处理，会不会乱操作？

王律师：（点头）这确实是现实问题。根据《公司法》，清算组由股东、董事、监事或其他人组成，但其他人最好有专业人士。如果清算组未勤勉尽责，比如没仔细核查合同履行情况，漏掉了未到期的应收账款，导致公司财产流失，股东可能要承担连带责任。我之前有个案子，清算组把一份已履行完毕的合同当成未履行，主动赔偿了对方10万，后来才发现合同早就签了结算确认书，最后清算组成员被股东起诉，赔了5万。

小林：（追问）那企业自己能做点什么，避免被清算组坑了？

张总：（眼睛一亮）提前准备合同清单！我们公司每次启动注销，法务部都会做三件事：第一，梳理所有未履行完毕的合同，标注类型（买卖、服务、租赁等）、相对方、履行进度、违约风险；第二，分类处理：对于继续履行对公司有利的（比如客户预付了全款的合同），跟对方协商变更主体，由股东新设公司承接；对于解除更划算的，主动发解除函，保留协商证据；第三，通知义务留痕——用EMS寄书面通知，备注关于XX公司注销事宜的合同协商函，保留快递单和签收记录，避免对方说没收到。

李姐：（羡慕地看着张总）俺们个体户哪懂这些清单啊！要是早知道这些，俺至少能少赔点钱。不过话说回来，俺们小老板找律师咨询一次就要好几千，成本太高了，有没有更便宜的土办法？

张总：（笑了笑）其实土办法也有。比如跟合同相对方当面说清楚，找个见证人，或者微信聊天记录里明确因公司注销，协商解除合同，双方无其他纠纷；对于金额小的合同，干脆放弃债权、承担违约金，写个书面协议，双方签字盖章，避免后续扯皮。关键是别怕麻烦，别躲，越拖问题越大。

王律师：（补充一点）还要注意公告义务。根据《公司法》，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。如果合同相对方是不知道的债权人，比如没留联系方式的供应商，公告后就算没通知，也算履行了义务。但如果对方是已知债权人，比如刚合作过的客户，只发公告不发通知，还是会被认定为未履行通知义务。

四、反思：注销不是终点，而是责任的交接

小林：听下来感觉，企业注销时的合同处理，核心就是别甩锅。那最后想请三位给其他企业主一句建议吧。

李姐：（脱口而出）别学俺！注销前，先把跟谁签了合同、合同到什么时候、钱没结清的都列个单子，挨个去说清楚，该赔的赔，该谈的谈，别等注销了被人告，才想起早知道。

张总：（严肃）专业的事交给专业的人。如果合同多、金额大，宁可花点钱请律师做清算专项，也别省小钱吃大亏。我见过有公司为了省5万律师费，最后股东赔了50万，得不偿失。

王律师：（总结）企业注销是法律程序的终点，但商业责任的起点。合同不是废纸，而是有生命的文件——它可能在注销时解除，也可能通过概括承受债务转移继续存在。记住三个关键词：通知、协商、留痕。通知所有相关方，协商最优解决方案，留下所有沟通和处理的证据。这不仅是对他人负责，也是对企业自己、对股东负责。

小林：（合上笔记本，感慨）原来注销从来不是关门大吉，而是一场需要谨慎对待的告别。从法律条文到实操细节，从专业咨询到风险意识，每一步都关乎企业能否体面退场，也关乎商业环境的诚信底色。或许，对创业者而言，真正的成功，不仅能把公司做起来，更能把摊子收得干净利落。

【访谈后记】

走出律师事务所时，夕阳正给街道镀上金边。李姐的话还在耳边打转：俺们小老板不懂法，但懂‘做人要讲信用’。或许，企业注销时的合同处理，本质上就是商业信用的一次终极大考——考量的不是法律条文有多熟，而是是否愿意为曾经的合作画上一个负责任的句号。毕竟，商业世界里的每一次告别，都可能成为下一次相遇的伏笔。

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