上海企业提前终止合同，商标权归属？

来上海做知识产权咨询十五年，见过的企业合同纠纷比陆家嘴的摩天楼还多。要说哪种纠纷最让人头疼，十有八九是提前终止合同后商标权归谁这事儿。你以为是小事？大错特错。去年有个餐饮老板跟我哭诉，花了三百万跟设计公司合作做品牌，结果合作没到期对方跑路，商标注册在对方子公司名下，想用自己品牌还得跟对方谈判，这口气怎么咽得下？今天我就以老炮儿的身份，跟你唠唠上海企业在这事儿上容易踩的坑，顺便分享两个我亲自经手的案例，保证比你看法条管用。<

合同里白纸黑字写清楚，为啥还会扯皮？

先说个去年刚结案的案子。上海某做新式茶饮的茶语时光，跟深圳一家设计公司签合同，开发品牌LOGO和商标名。合同里写得明明白白：乙方（设计公司）负责商标注册，注册成功后商标权归甲方（茶语时光）所有，甲方支付设计费50万。 听着挺对吧？结果呢？合作进行到一半，茶语资金链出问题，提前终止了合同。这时候商标已经受理但还没下证，设计公司突然跳出来：合同里只说‘注册成功后归甲方’，现在商标还没下来，这商标还是我的！要么加钱，要么你们不能用这名字。

我当时接到茶语老板电话，火气噌就上来了。这明显是钻合同空子啊！我让他们赶紧把合同甩过来，果然——问题就出在注册成功后这五个字。设计公司抓住这点，说商标申请期间，申请权归我，你们提前终止合同，申请权自然归我。后来我们团队翻了几十份判例，又跟商标局那边沟通，最后以合同目的无法实现，甲方有权要求将申请权转让至己方为由，才把商标申请权抢回来。整个过程花了三个月，茶光老板差点没熬过去。

你说气人不气人？明明写了商标归甲方，就因为没把申请期间的权利归属说清楚，差点让人把商标当。后来我跟茶语老板复盘，他说当初觉得注册成功归我们天经地义，谁想到对方会在这上面做文章？说实话，在上海这种商业节奏快的地方，很多企业老板签合同就盯着钱怎么付货怎么给，对知识产权条款要么忽略，要么以为写了归我就行了。殊不知商标这东西，从创意到注册成功，中间能变数的多了去了——申请被驳怎么办？复审期对方不配合怎么办？提前终止时商标刚受理怎么办？这些坑，合同里不一条条列清楚，后患无穷。

没约定商标归属？那得掰扯谁投入、谁注册、谁使用

更麻烦的是，很多合作压根没签过商标归属的条款。我手上有个老案子，2018年接的，上海某科技公司智联科技和两个合伙人老张、老王一起搞了个智能硬件项目。当时三人关系铁，觉得都是兄弟，签合同生分，商标就用老王个人名义注册了（老王懂点商标，说先以我名义注册，下来再转给公司）。结果产品做起来了，分红闹矛盾，老王直接把商标转让给了自己亲戚，公司想用商标，门都没有。

智联老板找到我的时候，眼睛都是红的：我们投了五百万，技术是老张的，市场是我跑的，就因为商标没转名，现在产品卖不了，公司快散了。 这事儿怎么处理？没合同，没约定，只能按法律原则来。我们团队先收集证据：公司成立时的股东协议（虽然没写商标，但写了共同经营，共享收益）、老张的技术研发记录、公司的推广费用发票、老王曾以公司名义使用商标的聊天记录……最后通过商标使用在商业活动中，应视为为公司经营所需的理由，起诉老王确认商标归公司所有，官司打了整整一年，才判下来。

说实话，这种兄弟合伙反目的案子，在上海科创圈真不少。很多初创企业觉得先干起来再说，签合同伤感情，结果等利益来了，感情早被商标权问题磨没了。我跟很多年轻创业者说：商标权这事儿，跟钱一样，亲兄弟明算账。哪怕口头说好了，也得白纸黑字写下来——谁出资注册、谁享有权利、提前终止怎么处理，越细越好。不然等撕破脸，律师费都比商标值钱。

商标注册在第三方名下？这坑比你想的深

还有一种更隐蔽的坑：商标注册在合作方的关联公司或个人名下。去年有个做跨境电商的优品国际，跟上海某供应链公司合作，对方承诺帮你们注册海外商标，方便你们在亚马逊销售。优品国际觉得对方专业，就全权委托了，结果商标注册在对方香港子公司名下。后来合作终止，供应链公司说：商标是我们子公司注册的，想用可以，每单产品给我们2%的授权费。

优品老板当时就懵了：当初说好是帮我们注册的，现在成了要授权费？ 我介入后发现，当初签的《供应链服务合同》里只写了乙方负责协助甲方注册海外商标，压根没提商标归谁。更坑的是，这个香港子公司是供应链公司刚成立的，专门用来囤商标的。后来我们只能通过恶意注册不正当竞争的理由去投诉，折腾了半年，商标才被宣告无效，优品国际重新申请。

这事儿给我提了个醒：现在很多企业喜欢外包商标注册，尤其是海外商标，觉得省事。但你想想，商标注册在别人名下，就像把房子钥匙给别人保管，人家随时能换锁。我后来给优品国际做方案时，特意加了三条：1. 商标必须注册在甲方或甲方指定主体名下；2. 乙方需提供无权利瑕疵承诺函；3. 若因乙方原因导致商标权属争议，乙方需承担全部损失。这些条款看着繁琐，但真出了事，能救命。

说到底，商标权归属这事儿，核心就八个字：约定优先，无约定看实际。但约定不是随便写写，得把合作期间、注册主体、权利归属、终止处理全掰扯清楚；实际也不是拍脑袋，得有证据链——谁出资、谁设计、谁推广、谁使用，每一步都得留痕。

在上海这个竞争激烈的城市，商标就是企业的脸面，甚至可能是命根子。我见过太多企业因为商标权归属问题，从行业龙头掉队的，也有因为处理得当，把商标做成百亿品牌的。最后想问大家一个问题：当合作变成终止，当兄弟变成对手，那个写着商标归属的合同，究竟是束缚还是铠甲？

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